项羽在巨鹿大破秦军，一战成名诸侯莫不畏惧，顺理成章当上了各大集团的实际总老板，当然名义上仍然是下属于楚怀王。注意这点很重要，后来项羽自立前也就杀了楚怀王这个名义上的领导。
章邯投降了项羽后他的那二十万（注意这是实数）秦军也跟着降了，这一下项羽的兵力真的是弹指间就摧毁任何一个诸侯国，强大到令人咋乍舌的程度。为了防止这些降卒叛变，项羽将他们分插在军队中互相混合着来编排。
梦想是美好的现实是骨感的，军营里还是出了问题。随处可见的是另一种景象。“喂！新来的过来给老子捶捶背。” “对对对，就那个新来的给大爷洗洗脚。” “那个那个，那个叫什么，哦对，秦狗过来， 这还有些剩饭，赏你了。”……
章邯的军队本就是骊山刑徒编成的，打仗多好。有饭吃有衣服穿不用挨打还有军饷拿，死了也不用受罪，立了功还能升官发财，所以他们拼了命的打仗，就为了活着不受罪。
现在呢，章邯带他们降了以后，天天受侮辱不说，吃的也都是最差的，甚至有时候没东西吃。久了自然会有对比，还不如之前当秦军，至少吃饱穿暖有军饷，现在啥也没有还要受欺负。有的人开始想念当秦军的日子，有的人听说沛公比较宽厚，早知道当初去投降沛公刘邦。
这些人本来就受排挤，再加上这些传言，原楚军一听这还了得你们要这是要上天呀。直接去向上报，项羽本就不想招降他们，迫于无奈才招了章邯。现在你们想反还说我不如那个小人亭长，那你们就走吧，不过是死了再走。
就这样，在新安城南（历史记载地在今天的义马二十里铺一带）一个月夜里项羽令英布和蒲将军等带着兵将这二十万放下武器的降卒尽数坑杀，一时间哭喊声震天，但是楚军的脸上却是扬着笑容，他们终于出了被秦王朝压迫的恶气。但他们忘记了这些被坑杀的也只是秦虐政的刑徒，显然，暴怒的项羽和楚军把“秦兵”和“秦人”两个词强行捏合在一起了。
《史记?项羽本纪》中记载说：“诸将微闻其计，以告项羽。项羽乃召黥布、蒲将军计曰：‘秦吏卒尚众，其心不服，至关中不听，事必危。不如击杀之，而独与章邯、长史欣、都慰翳入秦。’于是楚军夜击坑秦卒二十余万人新安城南。”
1912年修筑陇海铁路的工人们挖出累累白骨，这些降卒的尸骨才得以重见天日。如今存在的遗址是一个东西长400米，南北宽250米的大坑。
白起一生杀人无数，秦始皇焚书坑儒，秦朝的杀孽最终是被报复到了这些秦卒身上。项羽本人嗜杀，喜欢杀降和屠城，而古语杀降不祥，这也是他终不能夺天下的重要原因。
沛公刘邦自然也听说了项羽坑杀20万秦军降卒的事情，虽然他没在场，但是他的心里也是惊恐万分。自己的这个结拜兄弟是真的年轻，而且还很嗜杀。同时他也是高兴的，因为杀降不祥这句话不是说说而已的，几年后项羽被逼自刎乌江。
秦朝依靠屠杀六国来建立的千古第一帝国在短短的十几年里就走到了墙倒众人推的地步。项羽和当年的秦国又何尝不是一样呢？所以，刘邦预见到项羽在帝王之道上走不太远。
这时候刘邦的才能就显出来了，他虽然是无赖出身，但这也让他清楚的知道如何才能够笼络人心，如何才能使老百姓高兴，让他们为自己卖命。项羽则是楚国将门之后，生来就是大贵族，百姓只是统治的对象，再加上25岁大败秦军统领下六国大军，更让他自负天下无敌。这时候他看到的不再是底层的百姓生死，而是自己一生的霸业。历史仿佛早就把两人的道路铺好了。
刘邦在西进时也不容易，但是关键的时候他招了关键的人，顺利度过了危机。
郦食其的到来
当时刘邦过高阳，刚坐在床边准备让两个婢女洗脚，郦食其却没眼色的直接走到营帐里去了。也不跪拜随意作个揖就对刘邦就说：“你要是想诛灭无道的暴秦呢，就不应该蹲坐着见我这个长者”，意思就是我很牛逼，不但不给你行礼你还得站起来迎接我。
谁成想刘邦非但不生气，还真就站起来整理整理衣服，请郦食其上坐。“于是沛公起，摄衣谢之，延上坐。”《史记?高祖本纪》估计这要换成了项羽郦食其早死八百回了，他才不管你长不长者。
接下来郦食其就给刘邦出了个主意，解决了他的粮食问题。郦食甚其说服他攻打陈留，这样就可以得到秦国所积累的粮食了，有了粮食就能扩军继续西进了。
果然在郦食其帮助下刘邦派人偷袭阵留一举成功，获得了大量军需物资，这样郦食其封了广野君。但郦食其并未能够活到开国，其间因韩信带兵猛攻齐而出使齐游说的郦食其被烹杀。
张良执意攻宛城
第二次是宛城守敌异常顽固死守不出，刘邦见宛城攻不下来就想要绕过去，想继续西进。但这时如果西进绕宛城，将面临着腹背受敌的局面。
张良看出个中厉害，向刘邦建议说：“沛公你现在急于入关，但是关中还有重兵啊，如果宛城的兵马在后面追着打，前面的秦军再来夹击，我们岂不是非常危险吗”。刘邦一拍大腿恍然大悟，如果不是张良提醒，自己真就犯了大错。
到那个时候自己很可能被打回老家去种地杀狗了，更可能被秦军当狗一样追，最后再杀掉。摸摸自己的脑袋还在确实后怕。就这样依张良计夜里引兵从另一条路包围了宛城三匝。
宛城守将一见这样就要自杀，他的一个舍人陈恢（请记住这个人，他的一番话救了全宛城人的性命）对他说：“你现在死不是时候。”于是就翻出城去见刘邦。
陈恢对刘邦说：“沛公现在围着宛城，因为大家害怕您进城后屠城所以才自发到城墙设防，您能攻下来但是也会死伤很多人。不如招降了宛城，这样后面遇到的群县自然也就不攻自下了。”
说明了个中厉害关系，就这样刘邦同意招降了宛城，并且借机更扩大了自己的军力。借此一路西进，沿途果然许多城池都不战而下。
接连攻下数城后，刘邦派了魏人宁昌出使秦国。
《史记?高祖列传》载：“遣魏人宁昌使秦，使者未来。”
赵高这时候把持着秦国，估计是认为章邯能够挽救危局，但是章邯这时候已经在赵地降了项羽了。
等赵高杀了二世以后，就开始派人来和刘邦谈判想要分地在关中称王。刘邦第一反应这是骗人的把戏，理会了以后自己肯定就没法混了。所以用了张良和郦食其的计策攻下了武关。
刘邦一路上约束军士不能抢掠惊扰百姓，秦国的人都非常高兴，借此势头大破秦全军。
终于，汉王元年（公元前206年）十月，刘邦领着重兵最先到达了灞上（今陕西蓝田县境），这里距咸阳不过百里远了。
杀掉赵高的秦王子婴据守着一座空咸阳城，无兵可派无将可调，面对刘邦约降的通牒，只得投降。
“素车白马，系颈以组，封皇帝玺符节，降轵道旁。”《史记?高祖本纪》
有很多将领都说要杀了子婴，但刘邦不愿，他说：“当初派我来西进关中就是因为我宽容大度，现在再杀子婴已经投降，杀降不详。”就这样子婴免掉一死，但后来项羽入关就没这么好说话了，直接就拿子婴开了刀。
刘邦进入到咸阳后被这里的美女和珍宝吸引了，借口说自己累了想要休息会儿。但是樊哙和张良却力谏他不要留在宫中，应该回到军营里。刘邦虽不情愿，但还是从了两人的建议（这一点也很重要，对欲望的克制）。
接着就下令封了秦国宝库，带军又回到了灞上。
约法三章
刘邦听从张良、萧何等人的建议把关中各地的豪杰、父老邀请到灞上对他们说了约法三章的事。杀人的要处死；伤人的要判罪；偷东西的也要判罪。还有就是我来是解放你们的，是你们的亲人朋友……并且派人到关中各地宣传，以显示自己这个新老板的宽容仁厚。
“与父老约，法三章耳：杀人者死，伤人及盗抵罪。馀悉除去秦法。”《史记?高祖本纪》
不得不说刘邦笼络人心真的有一套，很快秦人就开始集体拥戴刘他。哭着喊着要刘邦来做秦王，大有你要是不答应我们就集体自杀的驾势。
刘邦虽然想做关中王，秦人也想拥护他做关中王，但我们不要忘记了，项羽也想入关。在这种敏感的时候起火总是特别容易，而且恰巧有人就点燃了这堆火。
秦王朝历经15年终究是被推翻了，但是王朝的灭亡总会留下胜利果实。这次留下的是一个幅呗辽阔、地大物博的美好江山，引得人人垂涎三尺，可以说“引无数英雄竞折腰”。
失去了共同目标的各路起义军理所当然的认为这果实是自己的，他们之间的较量自然不会比推翻秦王朝的声势小。
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