彭城兵败以后刘邦的大军几近全灭，原先结盟的各诸侯也都相继叛汉与楚议和。刘邦心里固然生气，奈何汉军新败无力去攻打各国，也只能在心里骂娘希匹。
战败后魏王豹借口回家探亲，结果到了封地立马就把河津之地给封锁住，与楚国议和；赵国也与汉对立。
当年八月，刘邦到达荥阳，派郦食其去说服魏王重新助汉反楚。结果魏王豹就一副死猪不怕开水烫的样子义正辞严的拒绝掉了，显然是让项羽楚军的勇猛吓坏了。
郦食其东扯西扯嗓子都快废了魏王豹反倒嫌这老头太烦人站起来走了，留下郦老大爷在那傻跪着愣了。敢情自己在这叨叨了大半天功夫人根本就没听进去一句，无奈之下索性回荥阳去了。
刘邦见到郦老头回来了亲自迎到了城门口，满怀欣喜的认为魏王豹那个蠢货一定痛哭流涕的又重新回到刘爸爸怀抱了。下一秒他就呆了。
只见郦食其从车上下来以后朝那一跪，头不抬也不搭腔，让刘邦好一阵郁闷——怎么搞得跟个小媳妇儿一样
，受了多大委屈是。赶忙上去扶起来好生安慰。
郦食其将魏王豹的恶行一一诉说一遍，顺便还强调了下魏王这个年轻小伙子是如何如何不尊重自己这个七老八十的老头子的。听完后，刘邦一拍桌子：“娘希匹的，老子非灭了这个人渣给你报仇。”遂令韩信立刻调兵去把那小混球给拿了送来道歉。
当时汉军经过休整又加上萧何把关中的老弱未成年都强征过来补充兵源，汉军的人数算是差不多又一次拉回了平均线以上，勉强与楚军对阵。
攻魏国。
攻魏将领中国韩信为左丞相，和曹参、灌婴一起带兵伐魏。汉军到达魏国边境时魏军的部署还没有执行到百分百，魏王接到战报时立刻就想到了项羽，即刻亲书一封信交给信使给项羽送过去；另一方面他耍个心眼想要再与汉谈判来争取时间。
谁知派到汉军的使者连话都没说上就让韩信给剐了，显然，韩信不想谈判只想灭了魏国回去复命。上次彭城之战他打的很不爽，换句话说就是很苦逼。按理说他是三军司令，为什么会苦逼呢。
原来，在联军进入了彭城后军权就基本让刘邦给收回去了，他这个大将军也就是个空壳了。大军的实际操作有时候他根本不知道，导致了想调这支军队却发现已经调走了，调另一支也被换防了，折腾了半天去查军队谁调了、调哪去了、干什么去了，最后也没能完成部署。
他想念在关中的日子，那时候他是唯一的指挥，虽然自己是空降来的但实权拿在手里将领们总还会听的。现在好不容易又掌了军队的大权还没过把瘾呢你又要降，砸我饭碗吗这不是，索性直接不接受先打了再说。
就这样，魏王的计划没能成功，韩信下了军令谁能虏了魅王赏金赐官。汉军在韩信指挥下一座一座的拿下魏国城池，这时魏王心慌了，他知道自己不是汉军对手，只能寄希望于送信的人了。
九月，韩信等人攻到都城下，魏王亲自登上城头鼓励将士坚守城邑等待援军到来。回到王宫的魏王不断的询问左右楚军可有来信，每次都是摇头叹息结束谈话。
终于，韩信派人送来一个匣子和一封信，魏王豹打开看到匣子里装的正是信使的头。信中也就一句话：跟我玩，你还嫩了点。
魏王豹彻底傻了，原来信使早被截下来了，而且一直没走漏风声为的就是让自己以为信已送出去，楚国的援军很快就到了。而现在王城被围再送进来，即使想再派信使也已经晚了，彻底瓦解了魏王豹的心理防线。
韩信估摸着时间差不多了就下令总攻击，魏都城一举被破，汉军杀向王宫来。城内的守军更少根本挡不住汉军，很快魏王豹就被韩信几人押着出来了。
汉军攻破魏国后将魏王豹押往了荥阳去见刘邦。韩信等人上书刘邦请求准许他们带三万人向北攻打燕、赵两国，向东攻打齐国，向南去切断楚国的粮道。刘邦收到魏地已定的消息大喜过望，直接通过所有请求。
破魏地以后韩信和张耳就一起去攻打赵国，首先便是攻打代地。
代地本是赵王歇被项羽分到的地方，田荣反楚后陈馀使夏说劝说田荣出兵助自己攻打张耳夺回了赵国并且迎回了赵王歇。因功陈馀被封代王但陈馀随赵王歇还都留夏说在代地管理。
韩信等人直接兵指代地，很快由于代地根本就没多少兵力可用，而韩信和张耳两人左右出击将夏说夹在中间腹背受敌。终于在坚持了几天后外无援兵内无粮草的情况下，夏说在阏与（今山西和顺县）被抓住，代地被破。
攻赵国。
汉三年，十月，韩信和张兵用几万兵想要向东攻下井陉。但是陈馀和赵王歇聚了重兵在井陉这个地方，具体多少历史上没什么记载，但是陈馀等人号称二十万。
当时广武君李左车看形势危急就献策对成安君陈馀说：“汉军太强又有韩信指挥，我们深挖战壕高筑城墙不要和汉军交战。被军可以借给我三万人，我从小路抄过袭过去断汉军的粮草辎重，这样或许能赢。”结果，陈馀并不听直接拒绝掉了。
带着攻破魏国的气势 韩信指挥军队攻直接打赵国。在正面与赵对峙的地方插满了汉军旗帜，用来迷惑陈馀等人，继而亲自带兵从侧面包抄到井陉后侧翼。
陈馀等人将注意力全集中到了正面的假像上了，等到韩信从后方打过来时才反应过来上当了。很快赵军兵败如山倒，韩信一路杀到陈馀和赵王歇面前。战斗过程中成安君陈馀被杀，广武君李左车被抓，赵王歇也被韩信虏到押送往荥阳去了。
《张耳陈馀列传》云：追杀赵王歇襄国。
攻燕国。
韩信抓到广武君以后，用他的策略打发使者出使燕国。燕国看到自己的好邻居魏国和赵国先后被韩信给打败，魏王豹、赵王歇都被五花大绑的送到韩信面前。燕国本就贫弱，再加上燕王自身软弱，索性直接就降了汉，连抵抗都免了。
听到燕国不战而降，韩信也不知该高兴还是难过。高兴的是自己又为汉立下一功，伤心的是没能在战场上展现自己的才能。
为稳定赵国的国内，韩信派遣使者请刘邦立张耳为赵王。刘邦和张良等人商议一番后认为可行就批准了，并且命韩信继续攻齐。
连克魏、赵、燕三国，韩信的抱负心又一次爆炸了，他开始考虑自己的实力是否已经可以与汉、楚三分天下。而他很快就打消了这个念头，张良等人难道猜不到自己的心思吗？或许早就有所安排了。
甩甩头韩信走出大帐命人传令各军出兵攻打齐国，一切都等攻下齐国后再做打算，这段时间先要稳住刘邦的亲信们。
韩信没想到的是，他的心思早有人看透了。攻下齐国的那一刻，正是这个人提出了韩信可与楚、汉三分天下的可能性。
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