1633年1月20日，古斯塔夫二世率领22000余名新教联军从瑙姆堡开拔，在一把火烧了瑙姆堡后大军就一路锐不可当的扑向莱比锡。
华伦斯坦大军在瑙姆堡外布防的两个据守村子的营寨瞬间就被新教大军淹没摧毁，这次新教联军爆发出了远胜去年的士气和战斗力。
等到莱比锡城堡内的华伦斯塔得到了前线溃败士兵回报的消息时，新教联军已经在古斯塔夫二世的率领下重新占领了吕岑，并朝着莱比锡而来。
“可恶！古斯塔夫二世中枪不死也就算了，居然还能恢复如初，带兵打仗，实在是令人佩服！他和乌克森谢纳都是劲敌，两人合力，恐怕莱比锡是守不住了！”
华伦斯坦手中的大军只有不到四万人，年前的吕岑会战和瑙姆堡之战更是折损了五千多人，加上他为了鼓动把大量手下派到莱比锡附近村镇驻扎就食，现在莱比锡城中只有八千多守军即便加上周围的守军和逃回来的散兵游勇也只能凑够一万多人。
以一万多兵力与古斯塔夫二世的大军对抗，华伦斯坦毫无胜算，不过现在只是防御莱比锡，按理说兵力对比加上周围军队得知消息后也会回援并包围新教联军，天主教联军其实还能以反包围的事态击溃新教联军。
但是华伦斯坦发觉到了古斯塔夫二世的势头正猛，军队战斗力超乎完成，这让他失去了固守莱比锡的信心。
华伦斯坦想要离开莱比锡撤退到南部地区，可是年前古斯塔夫二世受伤战败后被困在瑙姆堡，新教联盟群龙无首，天主教联盟形势一片大好，哈布斯堡的斐迪南二世皇帝陛下为了防止华伦斯塔尾大不掉，年前就撕毁了之前邀请华伦斯坦复出时答应的条件，通过巴伐利亚公爵马克西米利安一世派遣了一名监军关注华伦斯塔的动向。
华伦斯塔在向监军提出撤退的战略目的后，马克西米利安一世的小舅子马克龙则嗤笑道：“梅克伦堡公爵大人，您是陛下皇冠上的第三颗明珠，陛下对您给予了厚望，也提供了最大的支持，给予了您荣誉、权利、地位，您怎么能不抵抗就把莱比锡交给古斯塔夫二世？难道
您听说狮子来了也吓破了胆了吗？”
马克龙只是一个小角色，但是他代表的人却得罪不起，华伦斯坦的目的从来都是在战场上建功立业，帮助皇帝陛下创造一个统一的德意志，现在成为了公爵从个人的事业上已经满足了，所以这位枭雄也因为得到了所以反而害怕失去。
华伦斯坦知道马克龙并不懂战略战术，但是如果自己执意丢弃莱比锡退守南方，恐怕马克龙就会添油加醋的向皇帝陛下汇报，到时候自己很可能面临又一次的免职处理。
刚被起用不足一年，华伦斯坦不想失去权利和地位，而且之前被免职的经历以及去年付出时与斐迪南二世的讨价还价让这对君臣的关系已经布满了裂痕。
在马克龙的刺激下，华伦斯坦对斐迪南二世已经彻底失望了，他心中一团火焰不住地燃烧，每一次想起之前斐迪南二世邀请自己出山时许诺的条件从去年开始竟然一点一点的打破，原本许诺自己绝不派人监视监军的条件，可是现在却早已经遗忘了。
华伦斯坦虽然愤怒但却不敢反叛，因为他身份和地位决定他只是一个雇佣兵军团的统帅，一个皇帝陛下任命的天主教联军最高统帅，如果失去了大义自己也就失去了统帅全军的权利。
虽然华伦斯塔一切都明白，但他却不愿意再忍受马克龙的指手画脚，他一边下令大军在莱比锡严防死守，一边召集了自己的心腹手下讨论了诸多应对策略，最终做出了一个违反了祖宗之法的决定。
很快新教联军就抵达了莱比锡的城下，这一座古城经过数次大战，数易其手，早已变得破败不堪，失去了萨克斯都城的风光。
华伦斯塔与手下的萨克森大军统领阿恩海姆将军等几人站在莱比锡正中的城堡上，看着远处的新教联军进入莱比锡。
“梅克伦堡公爵，您觉得我们能守住吗？”阿恩海姆最清楚古斯塔夫二世的厉害，他心中有些忐忑的问道。
华伦斯塔摸了摸唇上的胡须，说道：“必须要守住，守不住我们大家一起死，守住以后我们才能保住所有的一切！”
“可是乌克森谢纳的大军也到了，瑞典后
续还有兵力前来，咱们有些势单力薄啊！”
“马克西米利安一世明明手中有兵却迟迟不派来，他是有意害咱们啊！”
华伦斯坦身边的部将和阿恩海姆讨论了半天，众人的心中越发的没有主意，华伦斯坦轻咳一声，说道：“不要说了，靠哈布森堡的皇帝是没用了，咱们要守住莱比锡，把瑞典军队死死定在这，然后在跟古斯塔夫二世商谈和平，也许德意志北部可以由我们的利益加入，到时候……”
华伦斯坦话未说完就环顾四周，众多将领脸色纷纷变幻，然后全都出言附和。
华伦斯坦对自己的手下都很放心，对阿恩海姆也很放心，但是私自与新教和谈是与哈布斯堡的利益主张相悖的，这种打算绝对不能传出去，为了把所有人捆绑在自己的船上，华伦斯坦想了想，说道：“阿恩海姆，伊斯威尔，南方是准备通过瑞典的手来削弱咱们，上次我已经体会过一次被抛弃的感觉了，我想咱们不能再次被南方的老爷们当抹布，我们的命运只能掌握在自己的手上，马克龙是巴伐利亚派来的奸细，我们想要保命就不能留他，你们愿意帮我除掉他吗？”
“我们当然愿意帮助公爵大人排忧解难！”
“我这就去！”
阿恩海姆几人说着就转身离开了，过了没多久，还在房中写着公文的马克龙就被活活勒死，然后丢在床上。
此时新教联军已经开始攻占莱比锡堡以外的建筑，而莱比锡城堡内马克龙患急病死去的消息也被所有人知道了。
随着马克龙的死去，莱比锡城堡内展开了一场清洗活动，数十名马克龙的亲信和两百多名心系巴伐利亚的士兵全部被抓捕杀害。
莱比锡堡的气氛也转变为了紧张有序，军团士兵更是反应迅捷的组织了防御战术。
当天晚上新教联盟攻占了所有的莱比锡城堡以外的建筑，安抚了大量的萨克森民众，但是也征用了大量的民居，用来供应大军的居住。
古斯塔夫二世本以为华伦斯坦会派出军队进行骚扰进攻，所以一直带着自己的万余精锐保持着极高的警惕之心，可是让他失望的是知道莱比锡堡被彻
底包围华伦斯坦也没有动静。
古斯塔夫二世十分惊讶，虽然种种迹象都表明华伦斯塔这位天主教联军最高统帅就在莱比锡堡内，可是他还是怀疑华伦斯塔很有可能已经逃走了。
作为华伦斯塔的老对手，古斯塔夫二世与他英雄相惜，也最熟悉华伦斯塔作战风格，今天超乎了古斯塔夫二世的预料，让他忍不住浮想联翩，并最终改变了早就制定的攻城计划。