955年十一月，当后周与后蜀的边境之战接近尾声时，周世宗柴荣又开始调兵攻打南唐国。没曾想，这南唐比蜀国的实力强很多倍，这一打竟打成持久战。
南唐的前身是由庐州的杨行密打下来的地盘，治所在广陵（扬州市），称为吴国。杨行密的儿子杨渥继位后，大将徐温通过权力斗争逐渐独掌朝政大权，徐温掌权达20年之久。927年，徐温去世，他的养子徐知诰接管了他的权力，掌握杨吴国的实权。
徐知诰野心很大，后来又废除杨行密的儿子杨溥，夺取了杨氏政权，他自己也恢复自己的“李”姓，改名为李昪，改国号为唐，史称南唐。
徐知诰之所以改国号为唐，是因为他自称是唐宪宗之子、建王李恪的四世孙。他改金陵府为江宁府，以金陵为国都，以原来的吴国都城广陵为东都。烈祖李昪以保境安民为基本国策，休兵罢战，社会文化非常繁荣。
但李昪为了对付强大的中原，主动与北方的契丹国交好，牵制中原政权。
943年，烈祖李昪驾崩，儿子李璟继位，称为唐元宗。李璟改变父亲的休兵策略，采取扩张政策，乘乱灭亡闽国的王氏家族政权，占领福建。
李璟后来又打掉了南楚国的马氏家族政权，占领湖南。但李璟的军队立足未稳，又被楚国的旧将打败，湖南得而复失。湖南经过一连串的内乱，最后由楚国旧将周行逢及其儿子周保权先后统治。
南唐是唐朝末年的十个诸侯国中面积最大、实力最强的，占据了江西全省及周边邻省的部分区域。
……
当柴荣决定要攻打南唐时，可以说立下了雄心壮志，后周派出了强大阵容。
淮南重镇寿州（治所在安徽寿县），是南唐的门户，也是后周与南唐的边界，这两国交战，寿州是必争之地。
柴荣任命宰相李谷担任淮南道前军行营都部署兼管庐州、寿州府事，许州忠武军节度使王彦超为副职，侍卫马军都指挥使韩令坤等十二员将官随军出征，讨伐南唐，大军直指寿州。
柴荣发出征讨檄文“朕自继承帝位，大修文德，不愿意兴师动众、炫耀武力，淮南竟敢抗拒大国，趁黄巢贼寇的反叛之机，盘踞淮南达六十年，还妄自称吴国、南唐的国号。不仅如此，你们竟然还与北部契丹外敌勾结，诱使北蕃成为我朝的边患，并联合北汉贼寇，至今仍与我为敌。对待弱国，你们又炫耀武力，强夺南闽、吴越的土地，蹂躏湘潭等地百姓。你们的罪恶难以言表，人神共怒。希望你们能顺应潮流，归顺我朝，交出玉玺符印，我朝将给与重赏，如果执迷不误，后悔无比。”
柴荣的檄文传来，南唐得知后周大军要来进攻，全国上下一片恐慌，周军刚夺取西蜀的四州之地，余威尚在，南唐上下忧心忡忡。
但驻寿州的清淮军节度使刘仁赡却平静如常，照常布置防御，寿州城内的军民见主将如此不慌，大家才稍稍安心。
955年十二月，李谷率后周军队到达正阳县（寿县以西），先派人在淮河上搭建浮桥，浮桥建成后，周军渡过淮河向寿州城进发。
周军在寿州分头驻扎，南唐军想趁周军立足未稳之时，派兵袭扰。但周军有备而来，如狼似虎，岂容小看。
寿州城外，一支南唐军趁夜色悄悄逼近周军，大将王彦超早有准备，待敌人接近营寨后，一声大吼，迅速出兵掩杀。南唐军被团团围住，拼命突围，最后丢下二千具尸体，逃回城内。
先锋都将白延遇在寿州城东的山口镇列阵，迎面抗击前来挑战的南唐军。南唐的主将举大刀冲过来，白延遇挺枪跃马接战，双方打了十几个会合，不分胜负。
后面观阵的赵晁急了，他拿起弓箭，一箭射中敌将的战马，白延遇也愈战愈勇，顺势把敌将挑于马下。白延遇又乘胜进攻上窑镇，再击溃一千多名南唐军士。
李谷趁势率军四面围攻寿州，但由于寿州城墙坚固，刘仁赡又深通兵法，泰然自若，城内紧闭城门严密防守。后周军虽然架起云梯发起一轮一轮的猛攻，但刘仁赡每天亲临城头，动员军民共同防御，拆毁民房收集滚木雷石，寿州城安然无恙。
……
眼看寿州被围，南唐主李璟没心思再写诗吟诗了，召集大臣们商议对策，同时还召回老臣宋齐丘商讨国事。
南唐决定派出两路军马
一路由神武统军刘彦贞担任北面行营都部署，率两万人前往寿州增援。
另一路由奉化节度使、同平章事皇甫晖为应援使，常州团练使姚凤担任应援都监，率三万人驻扎在定远县，作为预备队。
这个刘彦贞是原南吴国功臣刘信的儿子，担任过濠州节度使，但喜欢敛财。刘彦贞通过贿赂魏岑等朝廷官员获得关照，魏岑鼓吹他用兵如韩信。因此，当后周军队攻打寿州时，南唐主李璟就派刘彦贞督军援助寿州。
刘彦贞率领南唐军到达来远镇，距寿州二百里，由于南唐擅长水战，他派数百艘战船沿淮河而上，前往正阳县，准备捣毁后周军的浮桥，切断周军退路。
后周宰相李谷得知此情况，他对幕僚说“如果南唐的水军战船到了正阳，而我周军没有水战的装备，万一南唐军截断浮桥抄了后路，我军将腹背受敌，危险就大了。”
李谷立即调整军事部署，命令大军后退，守住正阳浮桥，转守为攻，等待御驾。
而周世宗柴荣在开封关注着前方的战事，得知战事不顺利，决定御驾亲征。
。