陈胜军变的消息传到了咸阳，赵高却向二世奏称是一群盗贼在捣乱。二世听说是件小事，就把它交给老师去处理。赵高此时心里正恨着李斯，就传了一道诏令，要三川的李由尽快剿灭叛军。李由就是李斯的长子，四十多岁了，担任三川郡的郡守。此人文武双全，是秦国的名将。这时他早就在加紧修筑瓮城，在为这场突如其来的军变做准备。原来秦国统一六国后，为了防止民众造反，把许多大郡的城墙都芟为平地了。洛阳的外城也不例外，城墙早被拆除。现在遇到了突发的事件，就又重新修建外城。
李由随后聚集大小官员道：“陈胜已经派几路叛军在攻城略地了，陈郡和砀郡已陷落贼手，他们若是继续西进，就会到达三川。荥阳又是三川的门户，它地处天下要冲，北依广武，东控鸿沟，南据京、索，西咽成皋，号为‘四塞之地’。北面的敖仓又是屯粮之所，若是荥阳失了，三川就危险了。”众人听了郡守的分析，都表示赞同。李由又说：“荥阳南面的京县和东面的武强邑是两个重要的地方，应该加强守卫，你们谁去把守？”副将郝鹏、臧霸、伍参、辛毗四人挺身而出，道：“我等愿往！”李由大喜，就派郝鹏、臧霸提兵五千往武强邑守卫;伍参和辛毗去京县守卫，两路军当天就出发了。李由又说：“轘辕关是颍川通往洛阳的咽喉，报说吴广的叛军正在进犯颍川，因此此关十分重要。”就又派了一支军队去守关口，然后留下郡监守洛阳，自己带上大小将校向荥阳奔来。
假王的军士在颍川休整了数日，大家享受着胜利的喜乐，还打开了官府的仓库，将一半的粮食留在军中，一半的分给百姓。百姓自然拥护起义军，就让子弟们积极地参军。因为参军的人数剧增，从官府里收缴来的兵器远远不够用了，假王就让全城的铁匠昼夜不停地打造兵器。这时流星马来报，说秦国在轘辕关又增添了兵马，防守十分严密。假王就和将领们商议如何向三川进兵的事情。忽报周文的信使到了。假王就让信使进来，信使见到假王后，就把周文的亲笔信呈上，信上说：
假王阁下：听说您的军队已经攻占了阳翟城，颍川大定。我也占领了陈留和开封两座城池，现在正向新郑进发。近日探马报告说，秦国派三川郡守李由来守卫荥阳。荥阳号称‘四塞之地’，易守难攻，没有数倍的兵力不能攻取，况且李由又是秦国的名将，因此我想与假王一起攻打荥阳。若是荥阳到手，三川就在掌握中了。请假王审时度势，率领得胜之师到新郑会师，共同夹击荥阳城。周文顿首拜上。
吴广就和军师商议，柴靖道：“既然轘辕有重兵把守，不如和周将军合力攻打荥阳。荥阳确实是三川的门户，若门户洞开，就能长驱直入占领全郡，周将军说的很有道理。”假王于是即刻率领大军向新郑进发。来到洧水边上，有两人前来投军，他们还提前准备了船只让义军过河。此二人一个叫侯锐，另一个叫韩飞，还带来了修建大道的几万名更夫。假王大喜过望，就封二人为校尉，跟随大军征进。
颖川郡守羌原从轘辕逃回三川，听说李由已经去了荥阳，就向荥阳驰来。他见到李由后就把颍川陷落的情况向李由说知。李由听说了情况，也惊得目瞪口呆。羌原道：“将军，楚地的暴民成千上万地响应陈胜，反叛的人简直多得无法计算。听说陈胜不过是发去戍边的一个新兵队长，因为天降大雨，误了期限才铤而走险。他现在竖起了‘张楚’的反旗号召兵马，还派出了五路军四下攻城略地，我担心他们会出轘辕截断后路。”李由道：“我已经往关上派了重兵，即是有百万大军也休想过来。我现在给你一支车队，你亲自前往敖仓，将所有的粮食全部运到荥阳来。羌原走后。李由又将各路兵马全部调往城中，然后加固城墙，准备战斗。
周文军离开开封，一路向西，所过之地，更夫全部响应，百姓热烈欢迎，人数越聚越多。军队快到新郑时，也有两位壮士前来投军，一个叫袁翼，另一个叫文鸾，也是秦国的更卒，就率领着几万人前来参军。周文见到二人气势不凡，就让他们担任伐秦先锋。前方到了新郑县，假王的队伍也到了，两军就在城外会师。将士们斗志昂扬，信心满怀。周文见到假王后，先向他祝贺胜利，然后进入县城，就在城上检阅军队。只见城外人山人海，戈矛殳戟林立，军旗、战旗遮天蔽日，将士把战鼓擂得震天阶响，一队一队的起义军从城下经过。此时有人就来报告，说兵器远远不够。假王就传令城中所有的铁匠停止造别的东西，一律打造兵器。那些铁匠就挥汗如雨，昼夜不停的加班干活。假王看到形势如此大好，就传令杀牛宰羊，大肆地犒劳军士。当时这两路义军就有一万名队长，上千员副将。
数日后大军就向荥阳进发，他们一路浩浩荡荡来到距离目的地不远的地方，忽然流星马来报，说京县和武强邑都有秦军把守。假王就和周文分头去攻取这两个地方。周文的先锋袁翼和文鸾先到了武强邑。郝鹏仗着勇敢，披挂跨马，握着长矛杀了出来。两军对圆。袁翼首先出战，他挥舞铁戟去和郝鹏交战，二人一场好斗。臧霸在城上看见郝鹏不能取胜，也杀了出来。文鸾拍马去和臧霸交战。四人就在城下犹如两团烈火，杀得难分难解。交战多时，周文大军已到，于是挥军掩杀过去。臧霸和郝鹏见义军铺天盖地般的杀来了，便虚晃一刺，逃离了战场，二人也不敢再进城了，就向郡守报告去了。周文见袁翼和文鸾初战告捷，就提升他们为左、右都尉，然后继续进兵。
假王来到京县。伍参和辛毗看见义军人马多得望不到边，就翻墙逃跑，竟然屁滚尿流地向荥阳狂奔而去。假王和周文得了城池，合兵一处，然后竖起“张楚”大旗向荥阳进发。假王和周文都坐着豪华的麾盖鸾车，左右都是骑马的甲士，两路军马烟尘滚滚，遮天蔽日，队伍竟然长达一百多里。
秦国的四将逃到荥阳，把经过向李由说了一遍。李由见四人如此狼狈，辛毗还摔伤了腿。李由就叹息道：“为什么反叛的人竟有如此之多啊！现在此二城已失，贼们就会很快到达三川地面！”于是吩咐全体将士准备战斗。
假王和周文来到了荥阳城下，他们远远地看见城头上飘着‘李’字大旗，就知道是三川郡守李由在此迎战。假王就对这城头大叫：“李由听着，我是张楚王吴广，今奉张楚王钧命，吊民伐罪，仗义入关。我麾下已经有五十万大军，你们快快献城，若说半个不字，就要踏平你的城池！”李由大怒道：“秦国大将在此镇守土地。你！只不过是一个戍卒，超级匹夫而已，竟敢聚众反叛，我劝你马上自缚投降，若说半个不字，我杀将出来，就要把你剁成肉酱！”
假王大笑道：“李由！你老子虽然是秦国的丞相，可他处处受到赵高的排挤和陷害，充其量也是一个傀儡。你现在降了楚国，我们一起去除掉那个奸臣，张楚王也不会亏待你。”李由道：“凤凰岂能和山雀为伍？我相父位极人臣，是国家的柱石，我岂能降贼而玷污了他的名声？你快投降，就饶你不死！”假王怒发冲冠，便徐徐拔剑，道：“如此说来，你敢出城一战吗？”李由道：“有何不敢！我倒要让你看看我李家枪的威力！”原来城中的秦军并不多，李由为了展示自己的勇敢，也只有自己出战了，他说罢便走下城来。一会儿，荥阳城厚重的大门就打开了。先是有五百甲士冲了出来，他们分列站在了两边，紧接着李由提槊按辔缓缓走出。
李由来到阵前，只见他身体高大魁梧，仪表堂堂，目若朗星，阔颊修眉，神态自若。那白净的脸庞上须髯飘飘似瀑布，衣着装扮也很特别，他头戴红缨吞兽盔，身穿镶金环扣狻猊甲，紫袍玉带，骑着闻名遐迩的赤骥宝马，马身上也装饰着金铜制成的菱形甲片，在阳光下熠熠生辉。李由左手提着马缰绳，右手握着那杆出了名的丈余青铜鎏金槊，不怒自威。从他的装束看，就知道秦国是多么的富有和强大。
假王看到眼前的李由，也不由地赞道：“这是真正的将军啊！”就对着本阵中大叫：“谁敢出战？”话音刚落，身后韩飞的好友李挚拍马出阵，大叫：“我去杀那秦奴！”李挚提戈拍马，向李由直冲过去。李由视而不见，站在那里一动不动，看着李挚由远而近地跑来了，将要逼近时，便闪电般的手起一槊，已经将李挚刺死在了马下，好像不费吹灰之力。义军将士看到眼前的情景都大吃一惊。韩飞见李挚被杀，就拍马出阵道：“我要报仇！”便向李由冲去。韩飞倒是武艺高强，来到阵前交手后，还战了几十个回合，便大败而逃。可是李由却偏偏不放过他，却策马追了上来。
阵地的这边，侯锐看见韩飞有了危险，急忙打马向李由冲去，边冲边叫：“秦奴！不要伤害我的朋友！”侯锐来到阵前，让过韩飞，一戟向李由刺去。李由用槊隔开侯锐的兵器，就和他战在了一起。韩飞回头看见侯锐单独和李由交战，再次冲杀过来助战。李由力战二将，游刃有余，似乎二人还不是对手。这时又惹恼了义军队里的勇将朱氏兄弟，他们二人也来到阵上助战，四人战了多时，但还是战不倒李由。周文手下的袁翼、文鸾、孔范、孔龙四将这时也坐不住了，就一齐上前来战斗。假王大喜过望，喝令军士擂鼓助威。李由便抖擞精神，力战八员义军将领，就在阵中间转灯儿般地厮杀，双方大战五十个回合。假王和周文都看呆了，他们对李由的武艺只有咂舌称赞。就在这时，李由却顾此失彼，手脚慌乱了起来，于是拨开了一将的兵器，就向城中败逃而去。这就叫‘一人难敌四手’、‘乱拳打死拳棍手’。李由再厉害，也敌不过八员健将的群殴。
假王虽然佩服李由的武艺，但此时见他败了，就高兴地大叫：“快快攻城！”便指挥军士向城下冲去。军士们越过濠沟，杀到了城下，军士们就架起云梯奋力攀爬。秦军立即反击，他们在李由的感召下，奋死抗争，因此都能以一当十，以十当百。一个时辰过后，城下已经堆满了义军的尸体。假王见攻城没有任何作用，就只好下令停止了攻城，将军队撤回来扎营。
当天晚上，假王和将士们聚集在大帐中，都对李由赞不绝口。假王道：“秦国有此英雄，我们拿下荥阳谈何容易啊！”军师柴靖却灵机一动，道：“我有一计，必定能打败李由。”假王就问是何计。柴靖就对大家如此这般的吩咐了一番。假王和将领们听了，个个心中欢喜，就让大家先好好歇息一晚，再与李由战斗。
次日一早，义军吃完了早饭，假王就让擂鼓出战，大军再次来到城下。假王看到李由在城头，羌原也在，左右都是一些威猛雄壮的甲士将佐，就高声叫道：“李郡守，我知道你武艺高强，今天还敢出战吗？”李由哈哈大笑道：“怎么不敢？我只和你单挑，你敢吗？”周文就站出来道：“假王岂能轻易出战，你今天若能胜我，才有资格和假王挑战呢！”李由大怒道：“山野村夫，我堂堂大将，怕你不成！”就再次杀出城来。周文于是挥动金枪和李由交战。这周文也是武艺高强，二人足足战了八十回合，不分胜负。双方的将士齐声喝彩。看看到了午时，周文便大败而逃。李由紧追不舍，追了一会儿，猛然醒悟，就将战马勒住。忽听有人大叫：“吊桥起火了，李将军速回！”李由回头一看，只见吊桥上突然燃起了大火。
原来义军将士按照军师的吩咐，趁着周文和李由交战之时，他们悄悄地潜行来到了吊桥边，就用易燃物将吊桥点着了。假王又指挥那八员健将一齐向李由杀来。周文再次反身杀回。李由大惊，急忙拨马而回。众人为了上来，他就打马疾驰，看到义军的将领就要追上了，就对城上的军士大叫：“快快拉起吊桥！违令者斩！”那桥上的火势越烧越旺，秦军怕他们的郡守进不了城，都在等候，现在听到了郡守的命令，就不得不拉拽吊桥索。桥面于是徐徐升空而起。这时李由的赤骥飞马赶到了，李由就凭着惯性纵马一跃，那赤骥腾空飞起，就越过了火线，如同天马神将一般跃进城里去了。等到周文和八员健将来到跟前时，吊桥已经升起两丈高，众将只好望桥兴叹，个个目瞪口呆。
此后的几天，义军连着挑战，可是城中没有任何动静。又过了两天，城中还挂起了免战牌。原来李由虽然勇敢，但他穿越火线时，大火烧了他的修眉和长髯，于是羞于见人。再加上起义军人数太多，究竟有多少，没有确切的数字，司马迁只说有几十万起义军。所以李由就不敢再出战了，只能在荥阳城中固守。虽然如此，他一人竟然能挡住了几十万人前进的步伐，这也是军事史上的奇迹。
数日后，假王派的探马回来报告，说秦国的三川郡监韩琪正在加紧修建洛阳城。假王听到这个消息，就召集众将道：“现在李由骁勇难敌，荥阳易守难攻，急切之间攻不下来？我军若是迁延日久，洛阳城也建成了。秦国再调来大军就不好办啦？机不可失，周将军应该分兵西进。况且秦民一心向楚，除了李由这样的忠臣外，其余的秦将未必会有战斗的决心。”军士柴靖道：“假王言之有理，郡监加紧修城，说明城中空虚，若是周将军去攻打洛阳，三川前后受敌，必将唾手可得。”周文道：“李由如此勇敢，就怕他会成为后顾之忧。”假王道：“李由再厉害，秦军却很少，量他一人也断然不会有什么作为。况且我若拿下此城，就一定会跟上大军西进，周将军尽快西进吧？”周文尚在犹豫。
柴靖又分析道：“分兵西进有四个好处：其一，秦国的大军现在远在北方，关中也一定空虚；其二，咸阳的工匠逃亡时，秦国无法制止，说明咸阳无军可派；其三，二世长期被赵高蒙蔽，一定没有忠臣良将愿意死战效命；其四，趁着洛阳城还没有修好，尽快拿下城池。有这几方面的好处，三川郡一定能得到。假使占领了三川，就全力攻打函谷关，函关破，咸阳就在掌握中了。那时义军长驱直入，强秦很快就会完蛋！”假王听了军师的分析，更加有了自信，就对周文道：“军师的分析很好，周将军西进是正确的，你即刻执行命令！”周文就接受了命令。
这日，周文就令孔范、孔龙为第一队；袁翼、文鸾为第二队；自己统率车、步、骑三军组成庞大的阵势，以王武、邓忠、何直、杨胜为副将，组成第三队。文诸将军押送辎重殿后为第四队。大军就绕过了荥阳城，向着洛阳进发。周文临别时对假王道：“李由虽是一只猛虎，可只要假王您把他困在此处，我就没有后顾之忧了。”假王笑道：“李由已是瓮中之鳖，量他插翅也难飞走了，我必活捉他。哈哈哈！”周文就在假王的笑声中和将士们上马别去。