章邯从白马津过了黄河向赵国进兵，因为刚刚打败了项梁，秦军的战斗力很强，于是很快就战领了安阳城，河北震动。这时李良听说章邯来攻，赶紧召集部众道“章邯北上，必定来夺邯郸城，如果我们不尽快夺取赵国，就怕章邯攻其前，张耳攻其后，邯郸就危险了。”将领们就异口同声道“我们愿意听从将军的调遣拿下信都！”李良就蛮有把握地道“我决定亲自攻打信都，你们谁来守城？”班部中一人挺身道“我愿守城！”李良一看正是副将张强，心中颇为高兴，就让他守卫城池，自己率兵来攻信都。
消息传到信都，赵王急忙召见丞相和大将军商议。陈余道“请大王放心，‘自古水来土壅，兵来将挡’。叛臣李良早就不得民心，他上次临阵时，臣用话语打动了很多军士临阵倒戈，我这次还用这个办法让他的部众全部投降。李良反上作乱，一定会败的很惨，请大王听我的好消息。”说完便奋然辞别了赵王和张耳，然后走出大殿，披挂上马，率领一支军队出城在南门外摆阵。
李良的军队到达后，双方在旷野中相遇。两军对圆。李良见陈余早就摆好了阵势，便自恃武艺高强，耀武扬威地来到阵前用铁戟指着陈余大骂“陈余鼠辈，你们跟着赵歇小子，不会有好下场！快快来送死？”陈余愤怒地回答“放肆！你这个反上作乱的狗贼，无耻的小人，不讲信义的东西，赵国的每一位战士都想剥你的皮，抽你的筋！”说罢就回头对士兵大喊道“跟我去杀狗贼，替先王报仇！谁杀了李良，就封万户侯！”说完便挥舞钢矛，身先士卒，直取李良。两方的军士就互相发起了冲锋，他们在旷野中展开了一场惊天动地的大拼杀。
战不多时，陈余就拨开了李良的兵器，对着军士们大喊“‘人没有信义就不能立身于天地之间’！李良是个反复无常的小人，你们助他就是助纣为虐，如果大家归顺了新王，和我一起杀死这个狗贼，你们一定会得到新王的赏赐！”李良的军士听了这话，果然又一次临阵倒戈，还有一部分胆大的赵军，竟然挺着兵器前来围攻李良。李良见军士们纷纷响应陈余，害怕被捉住，慌忙掉转马头夺路而逃，只有少数的军士跟在后面。
陈余见李良如此狼狈，大笑着把归顺的军士全部带回了信都。张耳亲自出城迎接。陈余见到赵王后，讲述了战斗的经过。赵王颇为高兴，就赏赐了新归顺的军士，然后对张耳和陈余道“李良失败，是因为失了民心，这个逆贼盘据在邯郸，肯定还要作乱的。”张耳就献计道“大王，现在只有把张黡和陈泽二位将军从上党调出壶关，我们南北夹击，他李良纵有三头六臂，也一定会被擒获的。”赵王就听从了张耳的计策，派使者去上党调张黡和陈泽出关。
李良败回邯郸，心里非常沮丧。十多天后，军士前来报告，说章邯率领秦军已经离开了安阳向邯郸杀来了，张黡和陈泽也出了壶关。李良闻报大惊，就非常失望地说“不想我背秦起事，还没有干出什么名堂，却已身处绝境，难道这是天意吗？”张强就打气道“以将军的绝世武功，章邯都拿你没有办法，您为什么要怕张黡和陈泽？”李良就沉吟道“不是我怕谁啊？现在北有赵歇，西有张黡、陈泽，东面是大河，章邯再从南面攻来，四面都是敌人，他们一起夹击，我们就有被歼灭的危险啊！”这时李良的小老婆们听说她们被包围了，就走出来一齐哭闹着要李良投降秦国，以保证她们的安全。李良听了这话，心烦意乱极了，就准备投降章邯。
就在这时，忽然章邯的使者又到了。李良感到非常的意外，就赶紧让使者进见。使者见到李良后取出一份信，说这份信是二世皇帝送来的，还说皇帝久仰将军大名，才专门写了这份信给将军，现在请您过目。李良听了这话，感到十分惊讶，就拆开了信件览阅，见上面写着
窃闻‘孝子不逆母，忠臣不背主。’大将军原本是秦国的忠臣，为什么要背弃秦国而投靠敌国？这不是大丈夫所为。虽然如此，但朕并不怪罪将军。前不久王离将军向朕奏称将军人才难得，只夸奖你是当代不可多得的虎将。如果朕能重新得到将军，秦国就一定能够再次平定天下。现在王离要南下，章邯要北上，而将军也有杀死叛贼武臣的大功劳，朕希望将军尽快审时度势，弃暗投明，那么您将会有享不尽的荣华富贵。纸短情长，也不能表达朕的思念之情，还望将军三思。
李良看了信，感到不可思议，就把信给左右的人传阅。大家看了信有赞同投降的，也有反对投降的，真是莫衷一是。李良这时就感到进退两难，只能让使者暂时住下来等待他的消息。
当天晚上，李良思虑再三，就再次召集众将商议。忽然有井陉关的军士飞马来报，说张敖已经夺了薛岳的兵权，并且已经占领了井陉关。李良听了这个消息，就惊恐不已，思考了一夜，决定要投降秦国。
第二天，李良就热情地接见了章邯的使者，告诉他的想法。使者听说李良要投降，非常高兴，就立即回报章邯。章邯听说李良要投降，当然是高兴死了，就率领秦军离开安阳过邺县，来到了邯郸城下。李良见章邯的大军已到，就打开了城门迎接章邯进城。章邯见到了李良，非常高兴，就抚摸着他的脊背道“将军大名真是如雷贯耳，庆幸的是我们又可以并肩战斗了。我现在向朝廷报告，请陛下立即封您为邯郸郡守。”李良听了大喜过望，就赶紧安排丰盛的宴席来款待新的主子。可是赵民们都对李良恨之入骨，人们都想杀死他。
数日后，秦国的使臣就来到了邯郸，他拿出了二世的诏令，就封李良为邯郸郡守，还赐给他一颗价值连城的夜明珠。李良接受了如此大的赏赐，简直高兴疯了，就发誓一定要效忠二世皇帝。有一天，章邯就在府衙升堂，对将士们道“定陶之役，我军虽然大获全胜，可伤亡也不小，况且连日行军，都已经非常疲惫。现在又探明，赵将张黡和陈泽率领一支叛军从上党出了壶关，他们这是要攻打我们的后方，因此我军眼下处在背腹受敌之境。”降将李良就霍地起身，自告奋勇道“自从章将军出关以来，您先后打败了周文、吴广、陈胜、魏咎、田儋、项梁，真是功盖寰宇，威震华夏。这次您又北上讨伐赵国，我一定要助大将军一臂之力！”章邯就高兴地问“将军有何良策？”李良道“我有一计，不用您大动干戈，就能使赵歇、陈余等辈土崩挖解，赵国之地全部收在囊中！”章邯听了很是高兴，就问是什么妙计。
原来李良因为手下都背叛了他，就非常痛恨邯郸的百姓，就想借此来报复他们，于是满怀仇恨地道“这里的百姓都很顽固，她们的子弟也都是狡诈之徒，他们还对过去的主子非常怀念。因此即使将军占领了土地，赵民们的心中一样还是想着旧主子。想着旧主子，心里就不屈服，不屈服就会逮着机会反叛。因此大将军应该将城中的百姓全部迁移到河内去，然后将城池刨成平地，百姓就会断了反叛的念头，这样也就再没有人跟秦国作对啦。然后尽快告知王离将军，请他出关。据我所知张敖是个无能之辈，他只是仗着张耳的威风领兵罢了，对打仗的事情却是一窍不通。王离将军一旦出关，就一定能打败张敖的军队，那是我愿意给您打先锋去攻打信都。信都不过是蕞尔小城，很快就会被踏成粉末。张耳、陈余之流也是瓮中之鳖，只能束手待擒了！”李良说张耳和陈余的时候，只恨得咬牙切齿。章邯听了李良的话，原以为他不过是一勇之夫，但万万没有想到，他还有这么多的肠肠肚肚，心里就对他产生了提防。不过他的这个计策对秦国来讲，对付眼下的赵民真是最完美的。章邯就不住地点头夸奖道“李将军果然高见，果然高见，现在就依将军的计策行事啊！”
章邯就做出了一系列惩罚赵民的决定首先把城内的百姓强行迁移到河内郡去垦荒耕种。以前蒙恬将军把内地的百姓向河南迁移，让他们在那里耕田种地，永久居住，现在章邯又要强行移民，虽然是为了防止赵民的叛乱，但这也是为了开发土地，完全符合秦国的基本国策；其次章邯把邯郸城拆除了，就是防止在秦军离开后，赵民继续聚众叛乱，不过这项决定却害苦了赵民。自从章邯的移民令下达后，邯郸城中的百姓就叫苦连天，她们被秦军驱逐出城，不走的就杀掉。一时间，男女老少，推车牵羊，全都拖儿带女向河内搬迁，一路上哭声不断，哀鸿遍野。
消息传到信都，赵国君臣很是不安。张耳对赵王道“现在李良投降了章邯，章邯又大肆地移民，这简直害苦了百姓。不过章邯移民需要一段时日，不可能马上向信都进兵，我最担心的还是井陉关。井陉是北方屏障，况且犬子张敖也不是王离的对手，因此我们必须派大军前去，无论如何也要阻挡秦军出关！”陈余听了张耳的话，就主动请求要去抵御秦军。赵王就给陈余调拨了五万军队，让他立即赶赴井陉关抵御秦军。
在井陉关下，张敖夺了薛岳的兵权，自领关都尉。这个张敖还有一点头脑，他把李良弑主以及父亲另立新王的事情一一向全体将士说明。将士们听说李良谋反，都非常气愤，纷纷表示要效忠新王。赵军就在关下齐声高呼要打进关去，和王离决战到底。声音传到关上，秦将很是不安，王离也很疑惑。他的反间计是否已经成功了，却还不知道。为了探明究竟，王离就决定要亲自出关来打探一下赵军的虚实。
这一日，张敖忽然听说王离要出关，就率领赵军来到关下应战。两军对圆。王离看见赵军已经换了将，就问张敖“你是何人？为何不见你们的大将军？”张敖笑着回答“我是张耳之子张敖，现在奉赵王之命前来与你决战，快快投降吧？”王离大笑道“你们的大将军都拿我没有一点办法，你这无名鼠辈也敢来与我对阵？想必你们的大将军已经反叛了吧？哈哈哈！”张敖听了王离的话，心想他怎么会说反叛的话，就装听不懂的样子，说“你说的话我听不明白，不过你只怕李良将军，难道就不怕我吗？”王离笑道“燕惠王易乐毅为骑劫，赵王迁换李牧为赵葱，他们的下场你难道不知道吗？现在赵王换了你这样的一个窝囊废，赵国的毁灭就在眼前了？哈哈哈！”张敖大怒道“秦奴！你不要高兴的太早，你难道没有听说过‘为将者到第三代就必败’的话吗？从你祖父到你已经是三代了，你们担任秦国的将军，杀人如麻，这一定要遭到报应，你的死期也到了，你还能猖狂多久？上天一定要惩罚你的，你别自以为是！”王离见张敖如此恶毒地诅咒他，就把牙齿咬得格嘣响，然后指着张敖大骂“无名鼠辈！你也敢议论将门之事？”张敖大怒道“我父亲是大魏国的名人，他名满天下，现在又是赵国的丞相，就是嬴政老儿也很看重他，我现在作为他的儿子，怎能说是无名？”就喝令弓弩手放箭。王离本来是探虚实的，现在见张敖如此强硬，就只好回到了关上。张敖见王离跑的比兔子还快，就笑弯了腰。
王离回到关上，心里却很高兴。众将就问他为什么高兴。王离道“现在赵歇临阵换将，这一定是李良被怀疑了。赵歇用一个乳臭未干的小孩子来和我对阵，这就是我们建功立业的好机会啊！”忽然有人进来报告，说章邯将军的信使到。王离很是高兴，就让信使进见。信使进来后，就把章邯将军在河北移民的情况说了一遍，还说要他尽快出关，要南北夹击信都，活捉赵歇。王离听说李良不仅杀了武臣，还投降了秦国，简直高兴极了，于是制定作战计划，准备大举出关。
张敖没有打过仗，毫无作战经验，他见秦军这几天没有任何动静，认为把王离吓跑了，就逐渐放松了警惕。这时军士前来报告，说大将军陈余率领五万赵军前来增援井陉关，大军已经到了东垣城。张傲听说大将军亲自来助战，高兴极了，就让军士们好好地睡一觉，等大将军一到就向关上发起进攻。
事情也真是凑巧，就在这天夜里的三更时分，王离探听到赵军的军营里非常安静，就悄悄地打开了关门，然后率领苏角、涉间、吴铭、王肃、王昂、郭成、蒙祥、曹庶、冒渠、和焕十员猛将突然杀下关来，三千名精锐骑兵都挺着锋利的兵器，就一鼓作气地冲进了赵军的大营。赵军这晚确实地在呼呼大睡，现在突然遭到了秦国千军万马的冲杀，军士都来不及穿好衣甲，拿起武器，就被秦军砍死了，那些没有死的也都哭爹喊娘，惊慌失措地四散逃命。张敖见秦军突然来袭，也顿时慌了手脚，就只好夹杂在士兵中间逃命。大家逃出军营后，就和士兵一齐向东垣方向狂奔而去。
秦军杀到了半夜，一举夺下了赵军的军营，缴获了大量的战利品。王离到处找不见张敖，就又派出了一支骑兵快速地攻占了马邑城，进一步控制了有利的位置。等到天亮，秦军牢牢地巩固了关门后，王离才从关内调来了提前准备好的十万精兵，他们就浩浩荡荡地开出了井陉关。
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