刘邦攻克南阳后，所属大部分县和邑镇都来投降，唯独丹水没有任何消息，便聚众商议道：“丹水是去武关的必经之地，如果此地不降，就不能到达武关。”吕齮道：“丹水县的县令名叫戚腮，这个人不光担任县令，还是秦国任命的副关都尉，他手下还有一将，能力敌万夫，就是丹水的王县尉，戚腮就是靠着他的力量。”
刘邦听了吕齮的话，大惊道：“你说的这个人是谁？”吕齮道：“就是南阳大将王陵。”沛公惊问道：“是不是沛县的王陵？”吕齮就用手拍着额头，恍然大悟道：“对，对，对，他和将军是同乡，我怎么给忘了？”刘邦欢喜道：“此人以前和我交情甚笃，比我年长，我以兄事之。现在若是招降他，武关就在掌握中了。”纪信道：“此人素以忠义闻名乡里，现在又是县令的得力大将，怕他不会轻易投降。”子房道：“应该先派一个人去打探一下情况，然后召集各路人马共同进击，方能获胜。”话音刚落，只见一人踊跃地站出来道：“我以前因为公务和戚腮、王陵都有过交往，现在愿意去游说二人，劝他们弃暗投明，归顺楚国。二人若不答应，我就做内应。”沛公一看是张苍，欢喜道：“张大人若去，大事必定能成功。”张苍就奉命前往丹水县招降二人。
张苍去后，子房对沛公道：“现在即将要攻打武关，而张苍去招降县令，也不知是否能成功？现在应该将萧何他们全部召回来，再让他带上戚懿，我们就可以全力向武关进军啦。”沛公也认为攻取武关时机成熟，就立即派人去召萧何南下。
在洛阳城南面的洛河对岸，萧何和曹参并肩指挥楚军攻打秦军。在宽阔的洛水河面上，十几艘战船向河对面划去，樊哙站在最前面的一艘大船上向赵贲挑战道：“你们这群秦奴，战又不敢战，只守在岸边，算什么英雄好汉？有本事快来与我老樊交战！”对岸的秦军主帅赵贲在秦军将领的簇拥下，站在岸上大笑道：“你这个杀猪的，有本事就上岸来交战啊！哈哈哈！”樊哙大怒，就指挥军士向岸边划去。赵贲见樊哙的船靠近了，就下令放箭。一阵火箭过后，樊哙的大船上竟然起火。萧何看见就立即传令鸣金收兵。楚军就全部撤回了南岸。秦军却在对岸欢呼胜利，肆意辱骂楚军。
萧何等人刚刚回到南岸，就接到了沛公的命令。萧何于是遵照沛公的指示，率领所有人马全部撤回了轘辕关。他们来到阳翟，见过韩王，将沛公和子房先生的意思全部表达清楚。这时周勃和郦食其也到了城中。萧何就用专车拉上戚懿，然后告别韩王向南阳进发。
张苍只带了数名随从来到丹水城下，他大叫开门。秦军看见有人骑马到来，问是何人。张苍回答：“我是你们县令的朋友，有要事需当面商议，快去禀报！”一会儿城门就打开了，秦国的将士就放张苍进城。张苍进城后来到县府门前，看见门两边站满了秦国的甲士。张苍也不理睬，大大方方地走进来。县令这时就坐在堂上。张苍见到戚县令后，只做了个揖，然后镇定自若地站着说话。县令认出是张苍，就冷笑道：“大人是始皇帝的近臣，现在却与反贼同流合污，你可知罪？”张苍道：“我有何罪？”县令道：“你投靠了楚寇，本该将你立即砍头，可我看在过去的情分上，先让你把话说完，然后再杀你。快说！你有何事？”张苍大笑道：“始皇帝雄才大略，何其伟大，可是胡亥小子昏庸无能，还惨无人道。现在天下人心尽失，而刘沛公接受怀王之命，吊民伐罪，仗义入关，只为解救关中的百姓。而今楚国大军已经攻占了颍川和南阳全境，你却不知好歹，只守着一座小小的县城，拒绝投降，你想要阻挡沛公的十万大军吗？他本想一举攻破城池，只怕伤及无辜，因此派我前来讲明利害关系。我也因为以前和大人有过交往，才敢主动前来。大人死到临头，却浑然不知，反而还要杀我，你真是愚蠢至极，不可挽救啊！”戚县令勃然大怒，道：“你以前是我的上司，现在沦为叛逆，竟敢在我面前指手画脚？”就大声呵斥左右道：“把这个不知天高地厚的家伙，给我推出去斩了！”刀斧手就一起上前，将张苍推了出去。
张苍没有想到他以前的下属会翻脸，一边走一边怒不可遏地骂：“你死到临头，还不醒悟，可惜我张苍看错了人，白白地死在了你这个无名鼠辈的手中！”刀斧手就把张苍带到府门外绑在法柱上。正要行刑时，忽然有人大叫：“刀下留人！”原来说话的人正是县尉王陵。因为县令派他到关内去押粮，刚好回来，看见刀斧手杀人，就叫住了。王陵走过来仔细打量，见绑在法柱上的人半裸着上身，露出了洁白而且健美的肌肉。心想此人身材高大，仪容不俗，一定不是普通人，怎么会触犯法令？就问刀斧手是怎么回事。刀斧手就把他来劝降的事说了。王陵抓起了张苍的头发一看，大惊失色道：“原来是张御史啊！”张苍也认出了王陵，惊喜道：“王将军！”王陵道：“听说大人因为劝谏始皇帝遭到驱逐，不想今天在此相见！”张苍也道：“将军晚来一步，我就完了。”彼此似乎有一种心照不宣的感觉。王陵就吩咐刀斧手不要伤害张大人，然后立即进见县令。
王陵来到大堂道：“戚大人，张苍是位忠臣，他以前劝谏始皇帝才被驱逐，先帝也因为他是忠臣而不杀。现在虽然替刘邦作说客，也是一时被蒙蔽的缘故。您应该留下他继续为秦国效命，现在杀了他岂不可惜？”戚县令道：“我怕他是刘邦的奸细才要杀他。既然王将军替他求情，就暂时寄下人头，等抓到刘邦后，看他怎么说。”王陵欢喜道：“大人高见。若是把刘邦捉住，他自然就为秦国效命。”戚县令就叫人把张苍暂且看押起来。
王陵谢了县令，又将粮草交割完毕。县令又问王陵如何迎敌。王陵慷慨激昂道：“大人勿忧，凭我那口金刀，定要杀得刘邦片甲不留！”县令道：“听说刘邦和将军是同乡，明日上阵厮杀，将军可不要因为同乡而手下留情啊！”王陵拍拍胸口道：“虽是乡党，可在战场上就是仇敌。刘邦如果敢来，我一定活捉他！”县令非常高兴，就立即调集军队做好了准备。
沛公在宛城不见张苍的消息，就派人前去打探。军士来到城下，就向城中喊话要人。城上的军士大声道：“张苍已经死了，快快回去告诉刘邦，早来投降，不然戚将军和王将军定要砍下他的脑袋！”军士就赶紧回来报告。沛公听说张苍已经死了，拍案大怒。忽报萧何等人都到了宛城。沛公大喜，就立即召见萧何，并且告诉他丹水的情况。萧何道：“王陵是乡党，又是您的老友。不如先派人去试探一下，若是王将军不顾及乡梓之情，您再举大兵前去。”曹、樊二人就踊跃道：“我二人前去最好，若是他一旦翻脸，我们就刀兵相见！”沛公思忖片刻，就同意二人先去试探。
曹、樊的兵马向丹水而来。探马飞报城中。戚县令急忙请王陵商议，却惹恼了一员副将，原来的城门尉黄熠，他高声叫道：“杀鸡焉用宰牛刀！不用王将军出马，我愿意出城把曹、樊的首级割来！”戚县令很是高兴，就让黄熠出城迎敌。
黄熠出城后，摆好了阵势。一会儿就看见前方尘土起处有一支军队杀到，领头的两员将领很是威风。黄熠也不知道曹、樊是何许人，口出狂言，骂骂咧咧地前来交战。樊哙大怒，跃马向前，只三五个回合就把黄熠砍成了残废，然后挥军掩杀。秦军落荒而逃，一路狂奔到了丹水城下。只听樊哙的喊杀声不绝于耳。
戚县令闻听黄熠废了，楚军攻来，就立即和王陵杀出城来。秦军号炮齐鸣，鼓声惊心动魄。曹参和樊哙远远地看见有两员老将器宇轩昂地站在门旗下，一人竖关都尉旗号，另一人竖王字大旗，都是缁袍金甲，兵器锃亮，精神矍铄。曹参仔细一看，关都尉正是戚腮，王将军正是王陵。那戚腮手持金枪，胯下宝马名叫猎鹰；王陵倒拖三尖两刃刀，胯下骅骝红鬃马。曹参就上前将开天刀横在马背上，双手作揖对王陵道：“兄长别来无恙？”王陵道：“你就是曹参曹狱掾？”曹参道：“小弟正是当年沛县的曹狱掾。”王陵怒道：“你我同是秦吏，为何背叛国家？”曹参回答：“二世无道，天下皆反。兄长是明智之士，怎能不知大势？”王陵道：“你是秦吏，现在背叛国家，还纠集乌合之众来此，是想干什么？”曹参道：“兄长差矣，我们都是楚人。现在怀王坐镇彭城，万民拥戴，已经派出两路军征讨秦国。北路已大获全胜，西路刘沛公自西进以来，攻城略地不计其数。现在颍川、南阳已经完全被刘沛公占领，而兄长却替暴秦守此孤城，秦帝怎知您的忠心啊？”王陵道：“家贫出孝子，国乱显忠臣。为国尽忠是臣子的本分，何必要主上知道？”曹参道：“可是兄长是楚人，难道就忘了老怀王是怎么死在秦国的吗？”王陵一时语塞。曹参又道：“不过沛公知道您的忠义，所以特派我和樊哙来见兄长，就是想化干戈为玉帛，这也是楚人之福，天下百姓之福啊！”王陵沉思片刻，便斩钉截铁道：“刘季和你都是秦国的臣子，现在不顾信义而背叛国家，这是要遭后人的唾弃。你们如此不忠不义，却反过来说我忘记了楚国，这是什么道理？你快来领死吧！”曹参就要上前厮杀。樊哙却道：“这老顽固和大哥有交情，若是闹翻了，就怕误了大事。我和他没球啥关系，先斗上一百回合再说。”樊哙说罢，拍马抡钺，上前交战。王陵也听说过樊哙，便耻笑道：“屠夫怎敢和我对阵？”说罢抡刀来战樊哙。两人就在阵前大战八十回合，不分输赢。
就在二人大战之际，沛公率领大军赶到了。戚县令在城头上看见楚军赤旗翻卷，好似潮水般涌至，心中暗自吃惊，担心王陵有什么意外，就下令鸣金收兵。听到了收兵号的王陵也极不情愿地驰回了城中。樊哙回来后，大叫：“要不是那家伙跑了，我今天非要活捉了他！”沛公就大夸王陵武艺高强，可是他又说：“王陵是个死脑筋，我明天想当面给他讲讲道理，看看他是什么态度。”曹参道：“此人很是固执，怕是没什么用。”
次日清晨，沛公提军来到城下，远远看见一员大将站在城头上。曹参道：“他就是王陵。”沛公看着王陵高声道：“兄长近来可好？”王陵道：“我是秦国上将，你是叛贼，谁是你的兄长？”沛公就改口笑道：“王将军。”王陵又轻蔑地道：“你既然知道我的大名，为何还敢来侵犯？”沛公笑道：“兄长还记得在沛县的日子吗？多年不见，你我都已是年过半百。想想过去，许多事情就好像发生在昨天。人这一辈子就如同白驹过隙，应该在有生之年多做一点好事，你我的想法应该是一致的吧？”王陵道：“你别绕弯，想说什么快讲？”沛公道：“我知兄长忠义。可是秦国暴虐之极，已是乱政之邦。如今我奉怀王之命要铲除政，兄长也应该念及乡梓之情帮我打进关去，完成除暴安良的宏图伟业。”王陵哈哈大笑道：“你的话倒是冠冕堂皇，过去我们同食俸禄是朋友；现在你背叛国家，纠集不义之徒，兴兵造反，朋友之情已不复存在。我们在战场上就是仇敌，你休想拿忠义和朋友之情说事。”沛公道：“兄长若是这样认为，天下之人还有什么盼头？现在山东的豪杰都杀了长官起义，人人唯恐落后，而兄长却无动于衷，继续助纣为虐，你这就是为虎作伥。目前秦国的领土仅剩关中，而怀王秉承武王的风范，令我伐秦，我感激怀王知遇之恩，才统兵至此。眼下山东各国已全部独立，颍川、南阳已在我的掌握之中，秦国已是摇摇欲坠。仅靠兄长的力量也怕是无法挽回局面啊！兄长也是个明白人，丹水是蕞尔之地，如何能阻挡我前进的步伐？”
戚县令怕沛公说动王陵倒戈，就愤怒地指责道：“刘邦！你是逆贼、叛臣！王陵将军是秦国的大将，国家的柱石，我们岂能屈膝降贼？你若进攻，我们誓与城池共存亡！”沛公见此，就道：“我好意相劝，就是想让你们青史留芳，你们却不知好歹！难道我十万大军因为这座小城而退回彭城吗？”樊哙帮腔助威道：“你们这些狗头，怎敢和我大哥作对！姓王的，你出来，我与你再斗三百回合。”王陵见樊哙挑衅，大怒道：“派个有本事的还好，谁愿意跟屠夫打斗？”樊哙一听这话，气得吹胡子瞪眼睛，非要跟王陵一比高低。
时间不大，丹水城的城门就再次打开了，王陵率领军士杀了出来，他一马当先，高举大刀，喉咙里发出了啊啊的声音，如同猛虎下山一般。沛公便回头大叫：“何人出战？”樊哙跃马当先。曹参却大叫：“贤弟，让我来！”说罢纵马提刀，威风凛凛地杀出阵来。
此时两方的战鼓齐擂，号炮一起响起，二人就打马向前，战马风驰电掣般地向对方猛冲过去。只听“哐当”一声响，火星迸溅处，两把大刀狠狠地砍在了一起。两匹战马因为冲击力，又向相反的方向错开了一大截距离。紧接着二人又开始了第二个回合的冲杀。两位勇士就抖擞精神，挥舞着令人胆颤的兵器，或进或攻或招架，聚精会神地杀成了一团。他们的喉咙里都不时地发出了啊啊的声音，他们一起出着粗气，胸膛也在急骤得起伏不停。一会儿，大颗的汗珠都顺着二人的头盔和面颊往下直流。他们的眼睛里射出了烈焰一般的光芒，仿佛都能把对方熔化。这无疑是英雄对胜利和荣耀的渴望，也是对各自国家的无比忠诚。二人都拿出了平生的真本领，真枪实弹地还击着对方，谁都不愿意给对方留下一点儿生存的希望。围观的军士更是神经紧绷，就好像在观赏一场精彩绝伦的比武大赛。
两位英雄已经打了一百多个回合，遗憾的是还没有决出胜负。王陵这时才发现这位来自家乡的朋友并不像他想象得那样好对付；曹参这边也领教了王陵那超世不凡的武功，心里也暗暗赞叹不已，这位故乡的将军果然是武艺高强，真正算得上是名副其实的大将啊！如果他能认清形势，归顺楚国，沛公不就又多了一面得力的助手吗？
二人又疾斗猛博，当他们超过一百五十多个回合时，沛公看到了王陵的不同凡响，就大为惊奇，啧啧称赞。张良和萧何也同时对沛公赞道：“这不就是黄飞虎在世吗？”沛公听了二人的话，猛然醒悟：心想黄飞虎是纣王的大将，后来归顺西岐，替武王建功立业，被封为武成王。若是能收服此人，何愁进不了关中？现在二人如此决斗，若是谁受伤了都不是他要的结果，于是果断传令鸣金收兵。王陵见曹参虚晃一刀，就掉转马头离开了战场，也不追赶，大笑道：“我王某人还没有遇到这样的对手！今天暂且罢兵，明日还敢再战吗？”曹参回头道：“奉陪到底！”说罢打马驰回了本阵。有诗赞二人道：
一时华夏造英贤，立马横刀犹斗酣。
龙战玄黄成野色，赤白世界几重关？
曹参回营想起王陵的武艺，直竖大拇指，对沛公大加赞赏。沛公非常高兴地说：“曹贤弟的武功也是绝伦无比啊！”于是对各位将领道：“现在王陵如此厉害，我们难以逾越此地，秦国得知情况后，势必要增援武关。你们说说应该怎么办？”武将们听了沛公的话，竟然都没了主意，就是樊哙也不再嚷嚷了。