鲁僖公十五年（公元前645年），为成就齐国霸业而殚精竭虑一生的管仲走到了他人生的终点，听说管仲病重垂危，齐桓公不顾自己年事已高，亲自到管仲府上探望。一番寒暄慰问之后，齐桓公问管仲：“依你看来，谁可以接替你的相位？”
管仲十分谨慎地说：“知臣莫如君，您比较看好谁呢？”
齐桓公属意鲍叔牙，管仲诚恳地说：“鲍叔牙是君子，但他过于善恶分明，这样是不可以为相的。”
齐桓公就问：“易牙怎样？”这个易牙精擅烹饪，是齐桓公的宠臣，有一天齐桓公胃口不好，只说：“什么美味佳肴都吃腻了，就想尝尝蒸婴儿肉是什么滋味。”于是易牙就将自己的儿子杀了给齐桓公做菜。齐桓公事后知道了真相，十分感动，认为易牙对自己的忠心甚至超过了父子天伦之爱，从此对他更为宠信，因此在老臣鲍叔牙之后首推易牙为相。
管仲摇了摇头说：“这个易牙为了讨好国君，竟然不惜烹了自己的儿子，这样毫无人性之人，贪名逐利之徒，不宜为相。”
齐桓公又问：“开方如何？”开方是卫懿公的庶长子，当年齐桓公讨伐卫国，卫懿公便派他带上礼物到齐国去求和。开方见齐国国力鼎盛，便留在齐国做官，十五年没有回国。后来卫国被狄人所灭，卫懿公死无尸，连卫懿公远嫁许国的妹妹许穆夫人都匆匆赶回卫国为重建故国而奔走，开方却无动于衷，继续留在齐国侍奉齐桓公。齐桓公认为开方对自己的忠心超过了对故国之爱，因此也十分信任他。
管仲答道：“卫公子开方舍弃了卫国太子之位，屈奉国君十五年，连他的父亲去世都不回去奔丧，如此无情无义之人，不守忠孝之徒，如何能真心忠于国君？况且他放弃千乘之封地，俯就于国君，心中所求的必定过于千乘之封，国君决不能任其为相。”
齐桓公又问：“那么竖刁怎样？他宁愿自残身肢来侍奉寡人，这样的人难道还会对我不忠吗？”竖刁是齐桓公宠信的宦官，当初齐桓公四处寻找能人为自己管理后宫事务，竖刁听说以后就自行阉割，入宫服侍齐桓公。
管仲担忧地说：“不爱惜自己的身体是违反人情的，这样的人又怎么能真心忠于您呢？请国君务必疏远这三个人，宠信他们，国家必乱。”
二人谈了半天，也没能确定一个双方都满意的继任相国，齐桓公有些不满了。于是管仲只好退而求其次，将曾经与他一起到周去完成与戎人的和谈任务的隰朋推荐给了齐桓公，并说隰朋忠君爱国、为人厚道，而且勤奋好学、不耻下问，居家不忘公事，很有责任心。齐桓公想了想也觉得不错，就同意了任用隰朋为相。
不久以后，管仲因病去世，管仲在世时，时常以相国的身份对齐桓公进行劝谏。齐桓公作为一个国君，身上有很多缺点，他好大喜功、贪图享乐、沉湎女色，正是因为有了管仲的规劝，甚至是制衡，齐桓公才避免了诸多错误，走上了尊王攘夷的正确求霸之路，最终成就霸业。
管仲去世之后，齐桓公虽然十分哀痛，但也摆脱了这位少有的敢于约束自己的人。本来齐桓公在管仲去世后按照他临终前的嘱托驱逐了易牙、竖刁、开方等佞臣，但是此时的齐桓公已年过古稀，不复年少时的雄心壮志和进取精神，每天只是耽于逸乐，骤然失去了这几个弄臣只觉得自己每天都食不知味。于是齐桓公便认为管仲对他们的看法有误，于是很快就派人将他们召回来，从此逐渐迷失在了易牙等奸佞之臣的阿谀奉承、甜言蜜语之中。
鲁僖公十七年（公元前643年），年迈的齐桓公得了重病，他的五个儿子开始为夺取国君之位而公开斗争。易牙、竖刁见齐桓公已不久于人世，就堵塞宫门，假传君命，不许任何人进去，连食水都无人给送。有一个宫女偷偷翻墙进入齐桓公的住处，饿了几天的齐桓公见到她大喜过望，急切地索要食物饮水。宫女说：“我没有食物也没有水，如今易牙、竖刁作乱，堵塞了宫门，不许人出入，哪里还有食物呢？”
齐桓公听了慨然长叹，流下了悔恨的泪水：“我悔不听仲父之言，如果死者泉下有知，我有何面目去见他啊！”说罢，用衣袖遮住脸，竟活活饿死了，一代霸主就这样殒命于小人之手。在羞愧难当之下，抑郁而终。
更加悲惨的是，齐桓公去世之后，他的五个儿子忙着自相残杀，争夺国君之位，根本没有人有空去过问他的丧事，齐桓公的尸体在床上躺了两个多月都无人理睬。直到后来曾经在卫国被狄人所灭之后帮助卫人营建新都城的公子无亏取得了胜利，得到了国君之位，才有空为齐桓公准备棺椁、安排后事，此时齐桓公的尸体已经严重腐烂，尸虫都从宫殿的门窗中爬了出来。从此以后，“停尸不顾，束甲相攻”就成为了对一国之君安排继承人问题的最大警诫，两千多年后的清朝康熙皇帝还曾经因为继承人问题的困扰发出感慨，担心自己会步上齐桓公的后尘。
史书载：“桓公好内，多内宠，如夫人者六人。”齐桓公先后迎娶的三位嫡妻周王姬、徐嬴、蔡姬都没有为他生下嫡子，只有六位宠姬生下了几个庶子。其中公子无亏、公子元、公子昭、公子潘、公子商人都曾先后当过齐国的国君然后在短短数年内被自己的亲生兄弟杀死。在齐桓公去世后，齐国的乱局持续了四十多年，再不复当年九合诸侯的霸主景象。
宋国是商朝王室微子启及其后裔的封国，微子启是商纣王的长兄，曾经多次对纣王的暴政进行劝谏。周武王灭掉商朝之后，微子启代表商朝王室袒露上身，反绑双手，带着商朝宗庙祭祀礼器，到武王的军营投降请罪。
周武王为了安抚商朝遗臣，便恢复了微子启在商朝的爵位，并将今河南东部一带的地区赐给他做封国。此地位处齐国、鲁国等大国之间，又地势平坦、无险可守，因此宋国不仅领土不广，在军事上也很不占优势，几乎不可能依靠军事实力开疆拓土、称霸一时。不过由于历史原因，宋国的国君爵位很高，而且十分尊崇礼法，常常以仁义自诩。
鲁僖公十七年（公元前643年），称霸一时的齐国国君齐桓公去世，由于他没有嫡子，与相国管仲商议将郑姬所生的公子昭立为太子，还曾经请宋襄公对公子昭多加照顾。但是事与愿违，齐桓公去世后，他的五位宠姬生下的儿子都想继位，纷纷与大臣勾结，自相残杀起来。为了让自己的儿子得以继位，齐桓公的宠姬长卫姬勾结了齐桓公的宠臣易牙、竖刁作乱，杀死了不服从自己的官吏，拥护公子无亏继位为国君。
齐桓公指定的太子公子昭势单力孤，无法与势力正盛的长卫姬、易牙、竖刁等人抗衡，只得带人逃出了齐国，四处流亡。公子昭想起父亲曾经托宋襄公照拂他，而且宋国距离齐国也比较近，便匆匆赶到了宋国，向宋襄公请求援助。
宋国本来是一个小国，国力也并不出众，但是国君宋襄公却是一个胸怀大志之人。当初宋桓公去世，宋襄公以嫡子的身份继位，便将他的庶兄、素有贤名的公子目夷封为司马，也就是相国。二人兄弟同心、励精图治，推行了不少利国利民、富国强兵的举措，史称“东宫图治”。
另一方面，宋襄公见齐国势力崛起，齐桓公成为各诸侯国霸主，便决定追随齐桓公。齐国救援卫国、邢国、讨伐楚国等一系列尊王攘夷的行动中，都有宋国的积极参与，后来郑国背叛齐国，齐桓公召集诸侯大军讨伐郑国，还将占领的不少郑国土地划给了宋国。通过参与这些行动，宋国的国力和在各诸侯国间的地位、声誉都有了很大提升，同时宋襄公亲眼看到齐桓公剑锋所指，诸侯莫敢违逆的声威，也觉得十分羡慕。
齐桓公去世以后，齐国因为内乱而自顾不暇，无力维持霸主地位。此时宋襄公认为宋国实力显著增强，在各国之间也很有影响力，同时自己爵位崇高，是礼法的代表，因此是继承齐桓公霸主地位的不二人选。正好齐国的公子昭逃到宋国来寻求庇护，宋襄公认为这是一个很好的机会，如果能够扶助公子昭回国即位，自然能够控制住齐国，到时候利用齐国曾经的霸主威望，宋国自然可以名正言顺地当上霸主。
于是宋襄公决定护送公子昭回国即位，便像齐桓公当年所做的一样向各诸侯国发出命令，请各国派出军队一起护送公子昭回齐国。但是宋国毕竟是个小国，虽然因为追随齐国而国力大增，却仍然无法与大国相提并论。而且齐国的公子无亏已经即位，如果出兵帮助公子昭夺位，胜利了公子昭只会感激宋国，失败了却会与齐国结仇，因此哪国也不想横生枝节，为宋国出力。所以只有曹国、卫国、邾国三个小国响应了宋国的号召，带兵前来。
宋襄公便带着这支四国联军向齐国进发，齐国多年来南征北战、兵强马壮，本来不是这几个小国的联军能够轻易打败的。但是此时齐国内乱不断，虽然公子无亏已经即位，但其他四位公子的党羽却仍在兴风作浪，而且齐桓公指定的继承人是公子昭，公子无亏的即位名不正言不顺。听闻宋襄公带领联军大举来袭，齐国的大臣们不愿意为了保住公子无亏的国君地位而与联军开战，便杀死了公子无亏，打算迎立公子昭。
但是其他几位公子的党羽并不同意拥立公子昭，便从中作梗，最后齐军不得不在甗地与联军开战。由于人心不齐，齐军无心恋战，很快就大败而回。宋襄公乘胜将公子昭送回齐国，并拥护他即位为君，史称齐孝公。
宋国召集的联军竟然打败了强大的齐国军队，而且齐孝公也不得不依靠宋国，这让宋襄公的野心极度膨胀起来，他认为宋国称霸的时机已经到来。于是在鲁僖公十九年（公元前641年），宋襄公拘捕了不服从宋国的滕宣公，然后在曹国南部举行会盟，召集曹、邾等国的国君前来赴会。鄫国是邾国的盟国，鄫国的国君因事来迟，宋襄公便让邾文公抓住鄫国国君作为牺牲用来祭祀次睢的社神，以此来向诸侯示威，同时也对东方的夷人做出警告。
宋国的司马公子目夷见宋襄公的所作所为实在过分，便劝他说：“过去齐桓公援救亡国的卫国、邢国，对各国广施恩惠，仍然有人批评他德行有亏。如今您召集一次盟会却虐待两个国家的国君，而且违背礼制，用人去祭祀鬼神，用这样的方式去图谋霸业，实在是缘木求鱼。”但是宋襄公没有听从公子目夷的规劝，坚持杀了鄫国国君祭神。
曹共公见宋襄公还没当上霸主，行事却如此霸道，一怒之下便拂袖而去，不再理会宋国。宋襄公发现自己杀鸡儆猴的做法不仅没能让其他诸侯国承认自己为霸主，反而连原来支持自己的曹国也离开了，心中十分不满，便派军讨伐曹国，并围困了曹国的都城。
公子目夷又劝他说：“《诗》曰：‘刑於寡妻，至于兄弟，以御於家邦。’您的德政在国内尚且不完满，却来讨伐别人，这怎么能行得通呢？请您先反省自己的德行，再谈其他。”
但是此时宋襄公已经被称霸的野心冲昏了头脑，再也不肯听公子目夷的良言相劝，不顾自己国小力微，一心只想成就霸业，这就成了他日后惨败的基础。