蔺相如虽然已经安回到赵国，却没有任何要献上和氏璧的迹象。秦王知道，如今要获取和氏璧，只有两种办法：按照许诺给赵国15座城池或是巧取豪夺。
给赵国15座城池与其交换，这样虽然能够保住秦国守信重诺的名声，却与秦国一贯的大政方针相背离。
而依仗强势巧取豪夺虽然不成问题，只是眼下赵国防备严密，而且列国都在关注着和氏璧的事情，不能因小失大。于是，秦昭襄王决定，待得风声过后，秦国再发兵赵国，给赵国一次重拳出击。
这一天，让秦昭襄王等了足足一年时间。周赧王三十三年，即公元前282年，和氏璧的风波终于平静，秦国亦在这段时间内，不断整军备战，军力得到了较大的提升，而且其在连横的策略中大受其益。经历数次战争后，齐国正在遭受着毁灭性的打击，秦国进而将战略目光转向了东方另一个相对强大的国家——楚国。而在此之前，秦王还需要试探一下赵国的实力。
于是，秦昭襄王命令军队攻击并迅速占领赵国西部的两座城池。第二年，为了扩大战果，秦王再次出兵，进攻赵国的石城（今河南林县）。
此一战，秦军出动了10万大军，可谓志在必得，赵军守将一见秦军军容整齐，声势浩大，顿时吓得魂不守舍。无奈之下，守将趁着秦军兵临城下，尚未攻城之际，悄悄地从东面城门逃走，只留下一些副将，奉命守卫石城。然而，守城大将都已经离去，赵军顿时军心大乱，数万将士无心恋战，秦军几乎兵不血刃，便取下了石城。
眼看秦军长驱直入，如入无人之境，兵锋所指竟然是赵国的都城邯郸。赵王知道，秦军这次进攻不在和氏璧，甚至不在一城一地，而在于整个赵国乃至于整个天下。
面对着从西方秦国到来的虎狼之师，再看看连日来赵国在秦国名将白起的攻伐下，兵败如山倒的势头，赵王不禁忧心忡忡。无奈之下，赵惠文王只能希图用和氏璧换取赵国暂时的和平。可是他也知道，这不过是权宜之计，能够奏效的几率，可以说是微乎其微。
这时一个挽救赵国的名将，与白起并称当世第一的廉颇将军站了出来。
廉颇，生于约公元前327年，卒于公元前243年，是战国时期赵国杰出的军事家，与秦国白起、王翦，赵国后期的李牧并称“战国四大名将”。先后活动于赵惠文王（公元前298～前266年）、赵孝成王（公元前266～前245年）、赵悼襄王（公元前245～前236年）三个时期。
廉颇于赵惠文王初期，在赵国从军，作战勇敢，深得赵军将士的尊重。当时东方列国之中，以齐国最为强盛，它是唯一可以与西方强国秦国一比高低的诸侯国。赵国在经历数代国王的苦心经营之后，也逐渐强盛起来，但是和秦国和齐国两个国家相比，赵国要弱小的多。
战国七雄当中，秦国居于西北“苦寒之地”，一直谋求夺取中原，问鼎天下。只可惜赵国正挡在了秦国西出函谷关的道路上，要实现向中原大地的进军，秦国势必要首先拔除赵国这一颗眼中钉、肉中刺。
然而据当时实际情形而言，任何一个国家要灭亡别的国家，皆非易事。一方面因为战国七雄既然能够从春秋列强中脱颖而出，都有一定的军事实力；另一方面则因当时合纵、连横战略正在广泛的流行中，只要一个国家遭到彻底的打击，其他国家就很有可能会插手，除非有绝对的实力，否则“双拳难敌四手”，灭国不成，反而会给自己的国家招致祸患。
此时，挽救赵国，抵御强秦的，就是战国名将廉颇。在廉颇的率领下，赵军屡次大败秦军，迫使秦军改变战略，实施合纵之策。也正因为如此，苏秦、张仪等人得以一展才华，大放异彩。在秦国的努力下，最终实现了韩、燕、魏、赵、秦五国联合，共同率领大军讨伐齐国，齐国就此一蹶不振。此时，廉颇正值壮年，其非凡的作战能力在这个时候充分地表现出来。廉颇于赵惠文王十六年（公元前283年）带赵军伐齐，不避兵家之大忌，率领数万雄师，孤军深入齐国境内，以迅雷不及掩耳之势，攻取阳晋（今山东郸城西，本为魏国领地，后属齐）。一时之间，天下良将为之击节赞叹，天下诸侯为赵国得此良将而震动。经此一役，赵国成为了东方首屈一指的大国。待得廉颇班师回朝，赵国上下，无不欢欣鼓舞，赵惠文王顺势将其拜为上卿（上卿为当时最高级的文官）。秦国也在这一场战役之中，见识了廉颇的厉害，所以从此不敢贸然对赵国用兵。
面对秦军的又一次挑衅，赵王认为倘若一味软弱退缩，已无法对付日益强大的秦国。于是，他决定让廉颇再次挂帅出征，抵挡秦军的进攻。廉颇也在战前做了充分的准备，拥有必胜的决心和勇气。
赵国此时虽然是东方强国，但比起南扼巴蜀、西控戎狄、北定匈奴、东掌韩国的强秦而言，实力却是明显不足。但廉颇知道，明知不可为而为之，才是大丈夫的行径，更何况，廉颇治军一向严谨，军威之胜、天下可与之匹敌者，屈指可数。
但无论廉颇如何的英勇善战、无论赵军如何的奋勇杀敌，都无法抵挡秦军的强弓硬弩、勇兵悍将。廉颇到了战场，还顾不得察看地形，就陷入了与秦军的胶着状态中，秦军以逸待劳，自然是占尽了优势。战争初始，廉颇还率领军队，在城外与敌军鏖战，但是几番大战下来，赵军连连损兵折将，军力和士气都受到极大打击，无奈之下廉颇只能从城池中撤出，因为他知道，长平之地才是决胜秦赵强弱的关键所在。与其和秦军在此地鏖战不止，损兵折将，还不如到长平休养生息，厉兵秣马，谋取与秦军的决战。
秦军亦看到了这一点，遂在猛攻城池的同时，也率领军队追赶廉颇。廉颇虽然在初战中溃不成军，损失了两万人马，丧失了数座城池。但那并没有影响他做出正确的决策，就连白起看到廉颇返回长平，也只能徒呼：为之奈何？
当时秦国的形势也不容乐观：一方面，白起继续和赵军交战，占领了光狼城之后，廉颇退到长平，秦、赵形成对峙；另一方面，秦国、韩国与魏国三家的洛阳会盟，亦宣告瓦解，特别是秦军连日东征，兵锋所指，让其他诸侯国不寒而栗。此外，楚国也开始了一系列针对秦国的行动。
周赧王三十三年（公元前282年），秦军在攻克赵国石城之后，楚国的顷襄王便着手准备与齐国、韩国联合，以抵御秦国的强大军队。而在此之前，楚顷襄王还希望能够顺道灭了周王室。其实，到了这个时候，各诸侯国已是各自为政，周王室的存在不过是一个符号，具备的也只有一个象征意义。那么，楚顷襄王为何还对周王室念念不忘、徐图攻取呢？难道他仅仅是为了争夺周王室的弹丸之地？抑或是楚国想来个挟天子以令诸侯？
其实，楚王的心思很简单，他不过是为了九鼎。
何为九鼎？传说，大禹在建国之后，用天下九牧所贡之金铸成九鼎，象征九州。商代时进一步发展，将鼎变成一种地位和身份的象征，九鼎八鬶制度就此建立，其中规定：士用一鼎或三鼎，大夫用五鼎，而王室天子则九鼎，并在祭祀天地祖先时行九鼎大礼。自此，鼎很自然地成为国家拥有政权的象征，进而成为国家传国宝器。九鼎也成为天子的象征。
楚王之意，可谓“司马昭之心路人皆知”，他是要夺取天下。
周王室衰微之后，许多人都觊觎过九鼎。比如周定王时，楚庄王便借楚国强盛，而“问鼎之轻重”，被周大夫王孙满驳回。后楚灵王一度也动心问鼎，因国内发生叛乱未果。此次楚顷襄王再次出击，不知结果如何。
周赧王在得知楚国即将对周王室用兵的消息后，急忙向楚国丞相昭子言道：“周王室不过是弹丸之地，但天下诸侯少有不觊觎这块地方的，他们都希望得到九鼎，以称霸天下。当今秦国强大，意欲一统天下，楚国虽弱小也想逐鹿中原，这是天下人有目共睹的事情。楚国要猎取九鼎，无异于是在秦国的虎口上拔牙，秦军难道会坐视不理？”
周赧王一席话，可谓一语惊醒梦中人，楚顷襄王顿时不敢妄自对九鼎生出别样心思，连着与齐国、韩国的会盟，也宣告夭折。
其实，就算楚国不动九鼎的心思，秦国还是会挥师东进。
周赧王三十五年（公元前280年），秦军发起了对楚国的战争，并以司马错为大将，从陇西出发，经由蜀中郡县，直取黔中。为了避免与楚国和赵国的两线作战，秦国昭襄王遂决议和赵国暂时罢兵言和。