其实，李斯要成功地说服秦王，实在不是一件容易的事情。首先，李斯也在秦王下令逐出的名单之列，没有充分的证据能够证明，自己是清白之身，这种尴尬的身份让李斯有口难辩。其次，秦王这个人可不是易与之辈，李斯必须要把握好尺度，与虎谋皮必须要措辞严谨，不然就必定会费力不讨好。再次，郑国渠事件对于秦国上下影响深厚，要消除影响可不是一朝一夕的事情。
可是李斯满怀希望而来，壮志未酬，自然不甘心就此离开秦国，即使其他国家给予他更为丰厚的待遇，却难以给予他如同秦国这样强大国家的机遇。于是，李斯只能冒死进谏，上书直言。李斯上书说
“臣今日听闻，秦国上下、大小官员，无不焦躁不安，认为客卿对国家有害，认为他们都一心为了自己的国家而做了间谍，前来损害秦国的利益。臣不才，窃以为这种想法实在是滑天下之大稽。”
“遥想穆公当年，是何等的英雄气概，威霸天下，是何等的爱惜人才，懂得不拘一格地任用有才之士。穆公为了强大秦国，使得秦国的根基得以不断地巩固，遂遍访西戎，终得由余；上下宛地，竟得百里奚；迎接蹇叔于宋国，求取丕豹于晋国，搜求公孙支，从晋国投效秦国。”
“这五个人有一个共同之处，那就是全部来自外国，穆公毫不避讳地任用他们，使西戎20多个部落得以归附秦国，秦国得以立下根基，称霸西北。穆公一跃而成春秋五霸之一。”
“自三家分晋以来。魏国和齐国先后强大起来，眼看秦国就要落后于东方诸国，河西之地也落入魏国手中，对外用兵总是丧师失地，老秦人私斗成风，国家颓废不前。恰在这时候，秦孝公的出现挽救了秦国。他力排众议，慧眼独具，放手让魏国一个失意落魄的书生商鞅在秦国变法，在商鞅的改革下，秦国得以移风易俗，百姓得以富裕兴盛，国家得以富强繁荣，秦国借此一跃而成天下雄国，居高地而虎视中原，控兵弦而问鼎天下。先攻伐楚国，俘虏了他们的军队；后攻伐魏国，夺取了他们的城池。秦国得以开疆拓土；秦军也借此大展神威，国家强盛，百姓殷实，天下垂首待命。”
“商君虽死，其政策却得以在秦国继续沿用，历代秦王都尊奉以法治国的惯例，历代秦民都知晓秦国律令的严厉；历代秦臣都明晰自己的权责。如此，秦国才得以千秋万代，保持强势。”
“秦孝公驾崩，惠王得以坐拥秦国天下，向四方搜求人才，一个人的出现让秦国更加强盛，这个人就是张仪。秦惠王用其计策，西并巴蜀，攻取三川；北获上郡，魏国顿首；南占汉中，包举蛮夷，连楚国的国都鄢、郢都掌控在秦国的手中，楚国的国王也成为秦国笼中的小鸟困兽；秦军继而向东方迈进，占据险地成皋，割据富庶之地，让秦国得以休养生息。六国合纵就此解散，列国纷纷向西方的秦国俯首称臣。”
“这种情况一直延续到了今天，一直未曾改变。其他秦王英明神武，臣在此就不赘述了，单单说秦昭襄王，就不拘一格、毫不犹豫地任用了从魏国得以死里逃生的丞相。除此以外，秦王还运用了他的谋略和智慧，铁腕和铁血，将穰侯废黜、华阳君驱逐，大秦王国得以加强，私家弄权得以杜绝，多年之后，秦国侵占了列国的土地，打击了诸侯的兵势，秦国终成今日之辉煌，不拔之基业，固若金汤之地位。”
“上述四位君王，无疑都是杀伐果断、英明无双、雄才大略之人，但是他们却还需要依靠客卿的力量。由此而观之，客卿之于秦国，没有半点过失。试想，如果四位君王都和现在一样，将其他国家的客卿驱逐，将士子才人疏远，秦国怎么能够有现在这般的强盛和富裕呢？”
“打个比方，如今大王，身怀昆山的宝玉，佩戴宝贵的随珠和璧，胸挂明月珠，腰佩太阿剑，座驾为纤离马，竖立着翠凤旗，敲击着鼍皮鼓。和客卿一样，他们之中大多都并非是秦国土生土长的，但是大王并没有因为它们来自外国而心怀不满，这是何种原因呢？”
“按照现在群臣的观点，只要是来自其他诸侯国的客卿，都一律弃而不用并驱逐出秦国。那么大王是否也必须要用秦国生出的产品，美丽的夜光璧不能装饰朝廷；精巧的犀牛角、象牙制的器物只能弃之不用，后宫之中切不可有郑、魏的美女，宫外的马棚也不能养駃騠好马，江南的金锡决然不可以作为秦国的器物，西蜀的丹青必须要丢弃或者退还。”
“进一步说来，秦国有多少装饰后宫、娱乐心意、满足耳目的产品，都是来自其他国家和地区，难道秦国就这样将它们全部丢弃。如果是这样，嵌着宛珠的簪子，大王就应该扔了；配上珠玑的耳饰，王妃都应该丢了；用东阿丝织而成的衣服，大家都应该脱了；锦绣的修饰品也只能丢弃。就连那些化俗为雅、艳丽美好的赵国女子，也不应该让他们立在君王之侧。”
“秦国的音乐才是正宗好听、赏心悦目的。大王应该多听听瓦瓮瓦器的敲打之声，原始的竹筝才是真正高雅的艺术，拍打着大腿，呜咽着哼唱才是秦国真正的音乐。而郑卫桑间的民间音乐，大王是绝对不能够听取的；韶虞武象的朝廷乐舞，大王是定然不会观看的，不是秦国的，怎么能够在秦国使用呢？”
“可是秦国的现实并不是这样，君不见，秦国早就抛弃了传统的击瓮，转而去接近郑卫的音乐，也早就不用古老的弹筝，反而去听取韶虞的雅乐，这又是什么原因呢？无非是使得秦国人更加心情舒畅、生活舒适。”
“可是，反观秦国的用人之策，却与生活享受的物品恰恰相反，竟然不问功过、不闻是非，不论亲疏，不见曲直，只要不是秦国人，一律驱逐出境。这种政策让人感到匪夷所思，难道秦王的心中，只有那些用于享受享乐的美女、金银财宝、珠宝玉器、音乐舞蹈，而一点也不重视秦国的人民和秦国的前途、普天之下的能人？这种做法，怎么能够宾服诸侯、雄霸天下、囊括四海、包举宇内呢？”
“臣以为，只有土地宽广而肥沃，国家的粮食才能够富实和充裕；只有国家人口众多，军队才能够保证数量，进而训练有素，作战骁勇。登上泰山何以能够小看天下呢？就是因为泰山能够不嫌弃一粒外来的泥土。黄河和大海怎么有那么雄壮和宽广呢？就是因为它们不会去摒弃外来的流水。君王何尝不是如此？只有广泛地接纳庶民百姓，才能够宣传他的德行和政策。”
“由此而观之，不管土地是来自哪个方向，不论百姓来自哪个国家，四季风调雨顺，鬼神才能够降下福音，昔日三皇五帝之治天下，则天下大治；攻天下，则天下束手待命的原因，就是如此。”
“可是眼下的秦国，却准备抛弃忠心于君王的百姓来帮助别的敌对国家；把宾客士人都辞退了，去其他诸侯国建功立业。如此作为，天下的士人可是看着的，叫他们怎么敢亲厚秦国呢？如此作为，和帮助盗贼，给予他们武器来盗取自己的粮食，又有什么两样呢？”
“天下之大，无奇不有。多少珍贵的器物来自他国，秦国却可以将之看做自己的宝贝；多少美貌的少女来自诸侯国，秦国却可以将之看做自己的人而亲密无间。士子能人何尝不是如此，有的的确不是什么好人，来到秦国定然有着不可告人的秘密。但是大王怎么可以以偏概全呢？要知道大多数人都更加愿意效忠秦国的。如果秦国坚持这样的策略，驱逐四方的士子宾客，则敌国的实力定然大涨，敌国的百姓必定大增，秦国由此而日益虚弱，其他国家则借机不断富强，秦国更是得罪了天下人和四方诸侯。真的到了那个时候，谁能够保证，秦国不会面临灭顶之灾呢？”
“臣不惴简陋，望请大王三思。”
秦王自然也不是昏聩之辈，读罢李斯这篇才华横溢，激情捭阖的书信，不禁心怀大畅。秦国有了这等良才，何愁大事不成？
于是，秦王当机立断，取消了逐客令，李斯也借机平步青云，受到秦王更大的重用，做了主管刑法律令的廷尉。秦国更加注重招揽诸侯的贤才，重用列国客卿，这些人大多数都怀有成就功名大业的志向，在功成名就的同时，也为秦国的统一大业做出了突出的贡献。如王翦、李斯、王崎、茅焦、王贲、李信、尉缭、王离等人，在秦始皇时代，从政治到经济，从文化到军事，都奠定了秦国强大的根基和稳固的伟业。
尉缭子的幸福生活
秦王扫，虎视何雄哉！挥剑决浮云，诸侯尽西来。
明断自天启，大略驾群才。收兵铸金人，函谷正东开。
铭功会稽岭，骋望琅琊台。刑徒七十万，起土骊山隈。
尚采不死药，茫然使心哀。连弩射海鱼，长鲸正崔嵬。
额鼻象五岳，扬波喷云雷。鬐鬣蔽青天，何由睹蓬莱？
徐市载秦女，楼船几时回？但见三泉下，金棺葬寒灰。
——李白《秦王扫》
这是唐朝诗仙李白《古风》组诗的第三首。全诗共有24句，从功与过两个方面，比较全面地评价了秦始皇的一生。其过错自然是奢侈浪费、残暴无道、严刑峻法，并且最终招致了亡秦必楚的结局的出现；另一面，则是介绍了秦始皇伟大的历史功绩统一全国，建立起中国历史上第一个强大的封建大一统帝国。
秦王政之所以能够完成一统天下的宏图霸业，首先与他的雄才大略密切相关，其次则与秦国的许多能人异士、名将贤臣的辅佐密不可分。在秦王政当政之时，正是秦国和六国决战的关键时刻。如吕不韦、李斯、王翦、蒙恬等人对秦国立下的功绩自然不必多说。而真正帮助秦王理出消灭山东诸侯的关键，制定一统天下的策略的人则是尉缭。
关于尉缭一生的事迹，史籍上的记载出入很大，一说他大约活动于魏国由安邑迁都于大梁的历史时期，为魏惠王时期的人。但是另一种说法则称尉缭在秦王政十年（公元前237年）来到了秦国，前后相差达90多年，明显有两个叫尉缭的人，但是后面和秦王政的交集，是确实可信的。
此时秦国面对东方任何一个诸侯国，都可以轻易地将他们打得服服帖帖，但若是他们合纵起来，秦国就必须要暂避其锋芒了。
尉缭看中了这一点，所以来到秦国之后立马向秦王建议，“说及当今的秦国，已经无比强大，山东诸侯和秦国比起来，就好比是郡县的县令。但是如果他们合纵起来，则会收到出其不意的效果。智伯虽然是春秋晋国时期的权臣，最终还是被韩、赵、魏等几家大夫攻灭；夫差虽然贵为春秋末年的吴王，最终还是被越王勾践所杀；湣王虽然是战国早期的齐王，终免不了因燕、赵、魏、秦等联合破齐而亡，这都是合纵所起到的作用。”
所以尉缭建议秦王政千万不要吝啬财物，只需要拿着它们前去贿赂各国的权臣，以扰乱他们的谋略，让他们出现萧墙之争的局面。只要采取这种方式，秦国只不过损失数十万的金银财宝，但是诸侯却能够被一一灭亡。
秦王一听，尉缭不仅擅长军事，没有想到在外交上也有自己独到的见解，他的想法竟然能够和李斯的设想不谋而合。于是，秦王政便有心让他成为自己的臣子，从此在很多大事情上都要找他来商量，并经常听取他的意见。甚至为了表示对尉缭的恩宠，秦王总是以学生之礼来待尉缭，允许尉缭和与其享有一样的穿戴饮食。
尉缭此人不但能够在战场上纵横捭阖，在外交上洞悉一切，而且对于秦王政本人，他也能够做出一番客观而科学的分析。他认为秦王政“极其残暴，缺少恩德，心似虎狼一般歹毒；在困境中之时，尚且可以谦卑待人，但如果让他得到了天下，秦王政必定会不顾天下人的感受，即使是身边的人，也会成为他的仆从，而整个天下的人，则会成为他的奴隶”。
尉缭第一次公开地道出了秦王政的性格本质所在，而且句句真实，切中要害。这一切都能够从后来秦王政统一天下之后所推行的各种暴&nbp;政中看出。尉缭既然认识到了秦王政只可以共患难，不可以同享福，所以萌生了离开秦王和秦国的心思。
尉缭并不是为了有意抬高自己的身价，或者是看不上秦国，而是对自己、对整个天下未来的命运担心，所以在生出了离开之意后，没有丝毫犹豫便不辞而别。可是他不知道，整个天下都在秦王政的掌控之中，一个小小的尉缭，又怎么逃得出秦王政的手掌心呢？
尉缭刚刚走出咸阳，便有大队人马追了上来，奉秦王令要他必须回去。此时的秦王的确很贤明，他知道此时的国家正处于用人之际，像尉缭这样的人才，无论是在政治上，还是在军事上，甚至在外交上，都有过人之处，秦王政无论如何也不会放任他离开的。如果让他离开之后，为别的国家所用，秦王政会毫不犹豫地杀了他。
尉缭最终答应留在秦国。秦王政为此可谓用尽心思，各种金银珠宝、锦衣玉食、美女、宝马都赏赐给了尉缭，以笼络住他的心，甚至还将尉缭提升到了国尉的高官位置，掌管全国的军队，主持秦国全面的军事。
此时的尉缭可谓心存余悸，如果再离开，秦王很可能将他就地诛杀。现在秦王对他也还不错，尉缭也不想落得个恩将仇报，不识抬举的名声，所以他决意留在秦国，尽心尽力为秦国的统一大业出谋划策。
尉缭所有成就当中，最为显著的就是在军事方面，尤其是他的《尉缭子》，此书对中国古代军事思想有深远的影响。
《尉缭子》继承并发展了《孙子》和《吴子》等兵书的军事思想，同时在很多思想观念上具备一定的创新性。首先，尉缭认为，要在一场战争中取得最后的胜利，经济基础才是最重要的。其次，尉缭在一些战略战术思想上别具一格，例如他主张要集中优势兵力，等待时机再去歼灭敌人。又如尉缭坚持孙子兵法中的奇正相间的思想，主张“正兵贵先，奇兵贵后，或先或后”。再次，尉缭制定了一整套极具时代特色的军中赏罚条令，特别主张重罚那些战败、投降和临阵脱逃的人。此外，尉缭在兵法之中，还制定了一系列军事条令，如《分塞令》、《经卒令》、《勒卒令》、《将令》、《踵军令》等，涉及了军中编队、军队和君王的关系、军中命令、后续部队的调拨等各个方面。
尉缭在他的军事著作和行军打仗的实践行动中，也形成了独特的战争观。例如他提出了“天官时日，不若人事”的进步观点，可见用唯心主义的天命观指导战争，是为尉缭所不齿的事情。又如尉缭将战争分为正义与不义两种，他坚决反对不义之战，支持正义战争，主张“王者伐暴乱”的战争要以“仁义”为本，而秦王政统一天下的战争便是免除天下连连征战，民不聊生的战争。但是从过去到现在一直到未来，所有的战争其实很少是以仁义为本的。再如尉缭认为“兵者凶器也，争者逆德也”，就是告诫君王不要妄自发动战争，亦不能刀枪入库，马放南山，废弃了战争就会招致祸患。
自汉代以后，《尉缭子》一书屡次被编著、书录，但是其卷数和篇数都不尽相同，卷数上有5卷、6卷之分，篇数上有24、29、31、32篇之别。历史研究证明，之所以会形成这样的局面，主要有两个方面的原因要么是因为流传中有佚失，要么是分篇的标准不同。
流传到今天，《尉缭子》还存有24篇，它们分别是天官篇、兵谈篇、制谈篇、战威篇、攻权篇、守议篇、十二陵篇、武议篇、将理篇、原官篇、治本篇、战权篇、重刑令篇、伍制令篇、分塞令篇、束伍令篇、经卒令篇、勒卒令篇、将令篇、踵军令篇、兵教上篇、兵教下篇、兵令上篇、兵令下篇。《尉缭子》是研究先秦军事策略、条令、制度等的宝贵资料，在现代战争中，仍然具有一定的指导意义。
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