兵围晋阳后，韩高靖并未急着攻城，而是用了数日时间，时不时地向城中射入无数坂牍。其上书曰“诛佞臣，清君侧”。虽然没指名就是杨灏，但天下人皆谓这是威烈侯不满晋王灏架空天子，来讨还公道的。
当然一些有识见的，却知这不过是征伐的托词吧。不过虽说是托词，却是不可没有的，否则这征伐便失了公道与人心。
杨灏见了，却也平和，只说了句“自古攻心为上，反进犯者必然要找些名目的”，便命人从军民手中收取这些坂牍，以免这不利的消息继续扩散。
然而又怎能堵住悠悠众口，晋阳城中慢慢流传，韩高靖攻打晋阳，是为了翦灭“挟天子以令诸侯”“早有不臣之心”的晋王灏。一时之间人心浮动。
杨灏并不慌乱，只命人前往上党继续催促杜平遥分兵来救晋阳。杜平遥只得派手下将领带八万精兵从滏口出发，晨夜兼道，回救晋阳。
然而这八万精兵却在滏口陉最狭处，全军覆没了。
不要说杨灏没想到从上党回救晋阳的晋军会遭遇那样的惨败，就连韩高靖也没想到。他虽然采取围城打援的方式，安排军队阻击上党以及真定的晋军来救，但也做好了晋军还军后的准备。谁想被派去阻击的邵恒竟然行军速度如此惊人，虽是穿山越岭，却以不可能的速度，赶在滏口陉最狭窄处悄然设下伏兵，伏击了晋军八万大军。
原来那邵恒自入汉中后，便向韩高靖申请分与土地，免其家劳役，若立功额外奖赏的方式，招募一批勇武之士。这些勇武之士，有秦川人，有陇右人，有蜀人，更有善于攀援的巴山、蜀山中的土人。
又加上邵恒数年的训练，这些将士在高山大川之中，行军速度是寻常军队的数倍之功。因此能以常人想象不到的速度到达预定的地点。
十万晋军从未想到秦军竟能在数日内到达滏口陉最狭处，正迆逦行军中，被堵在狭道中，被从天而降的箭矢、巨石、火把、尖锐铁器密如锣鼓般地攻击，死伤大半，余者投降，被编入新军。降将非但不杀，且保留体面以及原有待遇、官职。若家人不在晋阳的，还可取回家口，送到雍都去，给与田宅仆婢，保一家老小优渥生活。
自此晋州再也无力组织起像样的援军回救晋阳，上党高地的杜平遥被死死拖在长平，挪不动半步。
杨灏自然不能坐以待毙，一面组织晋阳守军做好工事、战备，一面又于元康五年正月秘密派出使者，与豫州和谈，表示若豫州退军，战后将以长治、陈留赠与豫侯。
豫侯犹豫，与豫州从属商议此事，豫州君臣向来好安逸，一听此事，便极力劝说豫侯与晋阳结盟。
一是不战而得地；二是可观秦晋相斗，等时机成熟后可趁势打压两州，取渔人之利；三是秦川强大，灭掉晋州后，迟早要与豫州正面开战，此时应联合晋州，限制秦川；四是纵容韩高靖取了上党高地，便会危及洛阳、荥阳等地。
豫侯听了自然动心，但念及世子虞奉安仍在上党攻长治，便派出使者问计于虞奉安。
虽战事吃紧，虞奉安依然驰还荥阳，亲自向父亲进谏。
虞奉安自然主张继续攻战长治：“不战而能得上党地固然事半功倍，晋王灏奸猾，不重约定，我们退军未必真会给我们上党地；如此坐失良机不说，还会失去与秦川的盟好，一旦秦川败退，自可退入黄河以西，保有本部，而我们并无天险可依恃，免不了与晋州一战，届时秦川与我们决裂，便只能孤军奋战，自然免不了被晋州灭掉的危机；再者，如果我们撤军后，秦川胜了，便可独吞上党地，届时我们就没了争上党地的资格，只能任韩高靖鱼肉。”
豫侯又犹豫起来：“那么就失了这大好的机会？”
知道父亲喜欢“天上掉馅饼”的事，虞奉安也是无奈，便道：“暂时先不要回绝，也不要答应。我会将晋州使者来的事漏给秦川，看秦川许给我们什么条件再说吧。想必韩高靖不傻，他也怕如果不对我们做出让步的话，我们投向晋州，他就独立难支了。所以与其等着晋州那未知的割地，不如趁机与韩高靖讨价还价。”
豫侯自来倚重信任虞奉安，且豫侯夫人得知此事后，便日夜啼哭，向豫侯道：“我就一个女儿，本不欲她远嫁，为了咱们豫州，为了你，才无奈之下去和秦侯联姻。那秦侯身边有宠妾，这两年才对她好了些，且我们的小外孙才封了世子，你如果行此反复无常之事，忽然撤军，那让我们的女儿怎么在雍都立足？”
豫侯自知理亏，被烦的无法，便认同了虞奉安的做法。于是虞奉安便写信给韩高靖，先诉与虞夫人兄妹之情，又表与韩高靖姻亲之情。然后便将晋州派出使者一事透露，并表示以回绝了晋阳使者。最后表秦豫两州当勠力同心，共抗晋阳，迎归天子之义。
韩高靖于帐中展信，才读完，便分别传给云津、陈延以及令狐嘉树看。
陈延看了，便道：“仆以为当对豫侯做出让步，此时正是兵围晋阳的关键时机，应一致对晋阳。”
韩高靖又看了看令狐嘉树和云津。
云津便道：“妾也以为当尽量交好豫州，如能攻下晋阳，上党处即便做些小小让步，无妨大局。”
韩高靖便以陈延为使者，令其与豫州周旋。一个月的和谈之后，双方商定攻击晋州。战胜之后，滏口陉陉口及安阳等地归豫州，轵关陉予秦，陈留、长治、林州等乃至于最肥沃平坦，且靠近洛阳的河内地皆归豫，唯长平归秦。
事后攻城归来，听到陈延回报盟约条例的韩高靖冷冷一笑：“想不到豫州虞氏，竟然也出了个虞奉安这样的人物。将来此人倒是劲敌。”
陈延、云津等皆默然，他们都知道虞寿常是没有这样的见识和决断的，这次令韩高靖不得不做出让步的，是虞奉安。
晋阳白白盼了很久，却是豫州不撤军的消息，却也在杨灏意料之中。所以这些时日，他借着这各怀异心、人心浮动的时机加强了晋阳的城防，准备孤注一掷。
倒是真定的军队打退了冀州孟氏军队，略有小成。但令狐嘉桧仍率军虎视眈眈，一时未能撤军。
杜平遥的十几万大军，仍在长平、长治与秦、豫联军对峙，不胜亦不败。于是晋阳便纷纷猜测杜平遥是否故意消极怠战，甚至与姜恪达成秘密协定，只对峙，不攻伐。
晋王灏也听说了那些传言，却并未如平时那般雷厉风行，也为对杜平遥家人采取任何措施，只暗中命令石英派人盯着杜府动向。
于是无论是时人，还是后人，都谓杨灏自始至终都是相信杜平遥的，而杜平遥也终究没有降秦，君臣相保至最后。这是杨灏一生中，为数不多的一次全心全意信任一个人。
然而唯有石英知道，此时的杨灏并非完全不相信那些传言，不露声色不过是无奈之举罢了。杜平遥大军在外，若临时换将的话，未有合适人眩如宋希等后起的世家子担任的将领实在不足以与姜恪对战。唯有陈广骁勇，此时却在真定与冀州第一名将令狐嘉桧作战。杜平遥之子，已在滏口陉被俘。
何况就是有合适人选，真要因此换将的话，只怕逼反杜平遥就得不偿失了。
打落牙齿和血吞的杨灏，也顾不上别的，他还要亲自指挥晋阳之战。
而在外征战的大军多半都是就地取粮，自筹粮草。虽不够，亦不至于空乏。
晋阳城果然易守难攻，杨灏也已经做好了准备。韩高靖亲率军攻城一月，损兵折将，却始终难以攻克。晋军的城防越来越严密，没有丝毫破绽。
双方惨烈厮杀，猛攻、强攻、巧攻，严防、死守、苦斗；攻城塔、投石车、云梯、冲撞车、折叠桥、巢车；日夜轮战、冒死登梯、随时袭扰，乃至于徒手肉搏、以掌博石……无所不用其极。
秦军不得已向晋阳外城挖地道，准备通过地道进入晋阳城。秦将马汉阳见己方军士兢兢业业挖地道的样子，不由笑道：“想我马汉阳好汉一笑，也有今天入地之屈。那也好，就让我们与晋王灏黄泉相见吧。”
谁知晋王灏听说他们挖地道也只是轻轻一笑，毫不慌张。待地道挖入外城墙后，便命勇士武卒守在洞口，一刀一个。然后又命人在洞口点燃狼烟，并以特制的大灯箱将风鼓入，一时之间，地道内狼烟肆虐，秦军不禁涕泪横流，谁知待狼烟充斥后，又命人向其中密集射箭，一时惨叫声连连，秦军不得已而退出地道。
随即杨灏下令将地道弄塌，严严实实地堵实了。
就连马汉阳手臂也被射了一箭，虽伤不严重，却令他大丢脸面，他一脸煤黑地钻出了地道，顾不得手臂流血，不改戏谑本性，哈哈笑道：“真是病急乱投医，今日我猪油蒙了心，才听那混账之言，做了个地道中灰不溜丢的‘鼠辈’。”
众人听了，稍解了忧虑，不禁莞尔。
这晋阳城确实不负千古重镇，城墙极其坚固，数日激战，最新改进的攻城榻、投石机全用上了，竟没见丝毫损毁。而杨灏的城防严密，手下秦兵更是勇武，不惜死战血拼，便偶有爬上城楼的秦军，亦迅速被围攻。就连韩高靖带来的“鹞鹰”，以及顾显所率领的剽悍戎胡兵也无法取胜。此后数次攻城，亦不能克。
攻城猛烈时，城上城下都伤亡惨重，折兵损将，只见尸叠于城下，堆积如山，亦有挂于城上来不及清理的，在烟尘中格外凄惨。城上的箭矢固然如刺猬般扎满城池，城下的箭镞纵横满地，就连丢下来的石头，也可抵半个山脊了。
正一筹莫展之际，便有人提议以火攻。于是便有死士冒险将柴草堆到城墙下，以火油箭射柴草，瞬间燃起数仗火焰。与此同时又有精选弓弩手站在高大的攻城车上向城内射箭。但皆被城中晋军扑灭。
于是激烈的攻城变为不断地日夜袭扰。而杨灏也丝毫不乱，有条不紊地将手下有限兵力编为几军，轮流瞭望值守。
渐渐地秦军中便有些将领生了退意，不敢在韩高靖面前露出来。便暗暗劝马汉阳、郭孝攸等，由起初的暗讽，到后来的明喻。马汉阳听了也不客气，抽出腰刀，怒目大喝：“男儿建功立业，即在此时，焉有半途而废能成就功业的？谁若多言，便如此石。”
说罢，一刀劈了面前顽石，于是流言顿时消了，谁也不敢言退。
然而这样长久下去毕竟不是办法，时至四月，晋阳城在无外援的情况下，竟然能支撑将近半载，可见城中储备充足，晋阳城的繁华并非虚有其表。虽说晋阳城中百姓已是饥荒难打，但城中晋军将士作为杨灏的直属亲兵，却越战越勇，士气大涨，渐渐恢复了退秦的信心、决心。
城中无援助，粮草渐空，只靠着杨灏组织起的亲兵念着主君素日的恩惠，奋力抵抗；城外将士旷日持久激战，却至今未有破城迹象，即便再勇猛，也生出退意。
城内城外，各自吊着一口气，拼的只剩下耐力。