大象军团覆灭，韶州失守，南汉举国震惊。
有钱有势的人家，纷纷向东入闽，逃往南越，或觅舟船由海路南逃。刘鋹本人也派人造好大船，以备不时之需，可以逃往海上避祸。
潘美率军马不停蹄，开宝四年（971）正月十六日，连克英州（今广东英德）、雄州（今广东南雄）。二州一破，广州俨然已成一座孤城。
潘崇彻投降，韶州失守，让刘鋹彻底蒙圈了。他派遣谏议大夫王珪到宋营请求和好，潘美直接一口回绝，同时向南汉使臣宣布了大宋皇帝赵匡胤的诏谕：
“南汉能战就与他们战，不能战就让他们守，不能守就让他们降，不能降就让他们死，不能让他死就赶走他们，除这五种结果外其他一概不予接受。”
他告诉王珪：“大宋皇帝的意思就是，你们南汉要么投降要么死，你让刘鋹自己看着吧！”
王珪回来一说，刘鋹吓坏了，禁不住叹道：“既生鋹，何生胤！”
“请和行不通，那就请降吧。”刘鋹马上又派左仆射萧漼、中书舍人卓惟休到宋营奉表请降。
潘美正忙着调兵遣将，进行军事部署，对南汉使臣，眼皮也没抬，“请降这事，还是让皇上来处理吧！”于是让侍从武官殿直冉彦衮护送着两位请降使者去东京，听候大宋皇帝赵匡胤亲自裁决。
趁着休战的这段时间，双方都在争分夺秒地做着决战前的准备。
刘鋹一面命人在都城外深挖沟堑，一面召集宦官宫女这些文武百官商量御敌之策。宫中老妇梁鸾真，举荐自己的养子郭崇岳，说他有神通，能与神鬼对话，可以调来天兵天将，护国保民，建议由他执掌帅印，领兵御敌。
刘鋹一听就来了精神。“快！快请！朕的护国天将，怎么能让他明珠暗投呢！”好一个南汉后主，如今也不分什么宦官不宦官，阉割没阉割的了，有奶便是娘，谁有本事救南汉就让谁来试试吧！
想想都可笑，郭崇岳这么个江湖骗子，一无学识，二无谋略，靠着装神弄鬼，也能当上大将军。刘鋹把宝都押在一个神汉身上了，南汉还有什么戏。
有了神汉将军，那就赶快招兵买马吧，重赏之下必有勇夫，刘鋹临时凑起了五六万人，封郭崇岳为招讨使，与大将植廷晓一起，带兵驻守马迳（今广州北马鞍山）。
◆ 马迳之战
郭崇岳前脚带兵一走，刘鋹跟后又后悔了，“郭崇岳这厮，朕对他不知根不知底的，一下子带这么多兵，他会不会谋反呢？”
有了潘崇彻的前车之鉴，刘鋹越想越怕，于是赶紧又派自己的弟弟祥王刘保兴，也率了一队兵马，前往马迳驻军。名义上是支援，实则是监视。
汉军到了马迳西面的双女山，与汉军隔着北江对峙。
神汉将军郭崇岳没想着如何御敌，而是筑起高台，时时烧香，日日祷告，祈祷天兵天将下凡，击退宋军。
这些伎俩，骗骗那些宦官和宫女也就罢了，如果入戏太深，无疑是自寻死路。南汉兵将除了看主帅天天这样装神弄鬼的表演，啥也干不了。
植廷晓向郭崇岳进言，“宋军锋芒势不可挡，我们的兵丁虽多，然而都属伤疲之辈，如果不调动他们的积极性，驱策使前，必将坐以待毙。”
郭崇岳还没得到神的指示，一时竟不知如何作答。
植廷晓知道问也是白问，估计连个屁也等不到，他不管那么多了，自领前军据水下寨，和宋军对峙，留郭崇岳殿后。
此时，发生了一件令人啼笑皆非的事情。
南汉皇帝刘鋹突然宣布投降！令郭崇岳停止抵抗，率军投降大宋。
为什么会这样？
宋军抵达双女山，两军对垒之际，南汉朝廷上下，已然慌作一团，刘鋹收拾好金银，载满十多条大船，打算载着嫔妃逃亡入海。还没等他启程，宦官乐范就带领一帮阉党把船偷偷开走，带着他们的金银跑路了。
刘鋹彻底崩溃了，为了保命，只好选择投降。毕竟，大宋皇帝已经在东京造好了五百间大宅子，投降大宋，有房有车，还能保住自己的富贵。
圣旨传到大营，郭崇岳拒绝领旨，他不愿投降。
“头可断血可流，投降是万万不行的！”此时，所有能支撑他的名人名言全出来了。皇上你可以投降，总之，他和他的六万将士，誓死不降！将在外君令有所不受，这是赤裸裸的抗旨不遵，传旨的太监，头一回这么灰溜溜地回去交旨了。
潘美这边已经接到南汉皇帝要投降的书信，他在静观郭崇岳的表现，是真投降，还是在玩什么小把戏？他传令下去，全军拭目以待，静观其变，随时准备发起渡江作战。
十二个时辰过去了，汉兵这边还没有想要投降的举动。
潘美还想再等等，可是他不是一个人在战斗，身后的十几万宋军将士，大家都不想等了。潘美一拍桌子：“直娘贼，打过江去！端了兴王府！”
开宝四年（971）二月四日，宋军百舸争流，踊跃渡江，汹涌杀来，守卫江边的植廷晓拼死力战，血染沙场，郭崇岳率军退回双女山营地。
为了阻挡宋兵，护卫营地，汉军依托山谷沟壑，用竹木修筑了一道竹栅栏。
潘美见后大喜，韶州之战，宋军已经成了用火的行家。他与将领们商议道：“敌军用竹木编为栅栏，若用火攻，一定溃乱。”于是分派丁夫几千人，每人拿着两个火把，当夜，秘密摸到汉军大营栅栏外，万余火把一齐投向南汉营寨。
火借风势，汉军大营霎时间火光冲天，南汉军迅速崩溃。
宋军突破栅栏防线，乘势掩杀过去，郭崇岳不知是被踩踏而死，还是被群殴而死，总之是死于乱军之中了。祥王刘保兴趁乱逃回了兴王府（今广州）。
马迳之战是南汉王刘鋹组织的最后一次抵抗，宋军俘杀南汉军数万。
二月五日，宋军兵临广州城下。
◆ 南汉投降
宋军将广州城围得像个铁桶似的，密不透风。
刘鋹派他的弟弟刘保兴，率领文武百官到潘美大帐请降，潘美断然拒绝。“你让你们的皇帝亲自前来，你们不够资格。”
宦官龚澄枢、李托给刘鋹出了一个主意，《新五代史》载：“北师之来，利吾国宝货尔，焚为空城，师不能驻，当自还也。”认为宋军攻打南汉无非就是觊觎皇宫里的金银珠宝，如果我们把这些东西连同皇宫一起烧了，让宋军连个毛线也捞不到，自然就会打道回府了。
如此高见也只有这些插鸡毛的人才能想得出来，走投无路的刘鋹还真听从了这个建议，于是尽焚其府库、宫殿。
大火一起，潘美也发毛了，“什么情况？我没派人放火啊，这火是谁放的，不会是刘鋹想不开，自焚了吧！”
很快有细作传来消息，“刘鋹没自焚，是他派人把珍宝宫殿全都付之一炬了。”
潘美一听，唏嘘不已，甚感惋惜，“可惜了，我大宋的这些宝贝！刘鋹，你绝对是暴殄天物啊！”
刘鋹烧了府库宫殿，立即派人向宋军散布消息称，“南汉皇帝焚毁了所有的财宝，宋军即使打进来，也捞不到什么值钱的东西了。”所有的招数都使完了，可是，刘鋹左等右等，宋军丝毫没有任何退兵的意思，反而把个广州城围了个水泄不通。
在坚守了半个月无果的情况下，二月二十一日，南汉皇帝刘鋹只好穿着白衣骑白马，素服出城投降，至此南汉灭亡。
作为一国之君，刘鋹确实相当的不称职。在大宋立国和发动统一战争时，刘鋹没有采取措施自立自强，相反，他委政宦官宫女、巫婆神汉，自己过着醉生梦死的生活。他听信谗言，剪除忠良，在大军压境的紧要关头，还苛待守边将士，自毁长城。总之，是他的一系列不着调的施政策略，导致南汉国腐败的加剧和最终的灭亡。
南汉自刘隐据广州立国，至刘鋹亡国，共历五朝六十五年。其六十个州、二百四十个县、十七万零二百六十三户尽数归宋。
潘美大军入城，在龙德宫中将龚澄枢抓获，接着将李托兄弟二人及文武百官九十七人全部捉拿，连同刘鋹，全部押往东京。
开宝四年（971）二月二十五日，宋太祖赵匡胤颁布大赦令：赦免南汉所有罪人，原南汉一些不合理的租税全部免除；亡命山林者释罪；民饥者发廪赈济；停止买卖良家人口；原南汉政权所有为害士庶的恶政要除掉，免征夏秋二税。
宋太祖非常厌恶宦官专权，对于阉工也更是嗤之以鼻。下令对于宦官、阉工，抓到后，不问贤愚一律处死。《宋史》记载：南汉灭亡后，宋军一次性就杀了阉工五百多人。
◆ 乐不思汉
开宝四年（971）五月初一，宋太祖亲临明德门接受刘鋹投降。刘鋹及南汉一众大臣被用一条布帛栓着，由人牵着去大宋的太庙和太社祭拜，表示臣服。
对于刘鋹的横征赋税、暴虐人民、抗拒不降、反复无常、焚烧皇宫府库等罪行，赵匡胤派参知政事吕馀庆前去向刘鋹一一质问追责，刘鋹将所有的罪名全部推到龚澄枢、李托等人身上。
金銮殿上，刑部尚书卢多逊当众宣读了刘鋹的问罪诏书。刘鋹吓坏了，看来这回大宋皇帝真要拿自己开刀了，他趴在地上声泪俱下，向赵匡胤叩头道：
“臣僭位之时，年方十六，龚澄枢、李托等，皆先朝旧人，他们都欺负我年少，每事悉由他们做主，臣不得自专，所以臣在南边这些年我哪里是什么主子，龚澄枢他们才是我的主子，臣反似臣子一般，还求陛下垂怜！”刘鋹的意思很明白，我就是个傀儡，龚澄枢才是真正的“皇帝”，所有的“好事”都是他干的。
赵匡胤有点忍俊不禁了，他当场赦免了刘鋹的罪行，并在大明殿为刘鋹设宴，赐锦衣冠带，授与其检校太保、右千牛卫大将军，加爵恩赦侯。
冤有头债有主，赵匡胤立即命人将龚澄枢、李托、蒋崇誉这些作威作福的南汉宦官们，统统拉到千秋门外，一个不剩全给咔嚓了。
五月初三，赵匡胤下诏奖赏平定南汉的有功人员。加封潘美为山南东道节度使，尹崇珂为保信军节度，其余等人均加官进爵。
刘鋹到了东京后闲着无聊，就发挥了自己编织的特长，用珍珠宝石结成一条龙形的马鞍，光润夺目，十分精致，兴高采烈地献给赵匡胤。
太祖拿给群臣观看，感叹道：“刘鋹聪明手巧，不是笨人，如果能够把这份心力用在治国上，何至于此！”
自从降了大宋，在搞笑的路上，刘鋹一骑绝尘。
一次上朝，赵匡胤命人给刘鋹赐酒。大宋皇帝给臣子赐酒，就好像现在朋友之间，“请你喝一杯茶”，无非是想拉近关系，表示亲近赏识。刘鋹也给臣子赐酒，不过他是为杀人，赐的是毒酒。
看到赵匡胤赐酒，刘鋹当场就吓哭了，跪地求饶不止。赵匡胤深感意外，问刘鋹这是什么情况？刘鋹哭道：“陛下，这酒罪臣不敢喝啊，喝下去我的小命就完了，以前罪臣也经常给看不顺眼的臣子赐毒酒，臣还想再侍奉陛下几年，罪臣不想死啊。”
赵匡胤听后哈哈大笑，他淡定的取过酒来，一饮而尽。刘鋹顿时傻眼了，“酒里没毒啊？”赵匡胤让人再给刘鋹倒上一杯，刘鋹羞愧难当，慌忙接过来，一口干了。
宋太平兴国四年（公元979年），宋太宗赵光义将伐北汉刘继元，于长春殿设宴，宴请潘美等将领，当时在座的有刘鋹、前吴越王钱俶等各位降王。
刘鋹满面红光兴奋的站起来说道：“朝廷威灵远及海外，四方降王今日尽在座中，不久平定太原，刘继元又将到达，臣率先来朝，愿得以执鞭，当各国降主的老大。”
此话一出，顿时满堂喝彩。宋太宗感觉得了个出征的好兆头，大喜道：“这个各国国主的领头，朕就让你做了！”下令大加赏赐刘鋹。
甩锅、怕死、无耻，相比乐不思蜀的三国蜀后主刘禅，刘鋹厚颜无耻的程度，无人出其右。降后第九年，宋太平兴国五年（公元980年），各国国主的领头大哥刘鋹去世，被赠授太师，追封为南越王。刘鋹无谥号、庙号，史家习惯称其为南汉后主。
南汉平定，大宋帝国的版图越来越大，实力也越来越强。
这天，宋太祖赵匡胤打开山河地理图，大宋的疆域向南已经跟越南接壤，西南是大理，东南是琼州岛和茫茫的大海。
青山一道同云雨，明月何曾是两乡。大宋的版图，现在看起来就像一弯明月，在京师和广州之间，还有一大片区域，写着大大的两字——唐国。
“三五明月满，四五蟾兔缺。我大宋天朝金瓯，岂可伤缺！”