话说西路军主帅潘美与副帅杨继业在寰州定下约定后，便率军直扑朔州。是日，潘美指挥大军四面围住城池，好紧似个铁桶，针戳不破、水泼不进，旌旗蔽日、呐喊震天，日夜轮番攻城。那辽军自是殊死抵抗，终究硬撑三日后粮草耗绝、军士殆荆朔州城节度副使赵希赞不忍部下命丧城头、殃及百姓，便待破城之前下令开门投降。韩国公潘美率军进驻朔州城，下令不得滋扰城中百姓和投诚士卒，安军抚民，照旧有序。少时，有一军士驾马赶来，禀报告知副帅杨继业已破应州城。潘美不敢大意，整军备马，修整一日后便晨晓出发，浩浩荡荡奔向应州城，授予那赵希赞为正本州岛观察使，继续留守治理朔州。那潘美进入应州城本想与副帅和众将商议攻取云州，却告知老令公审时度势已下云州。潘美只觉心中稍有不快，只是碍于众人不好面露愠色，赞了几句便整军北上云州与杨继业部汇合。
话说两日后，朝中得知西路军连破寰、朔、应、云四州，太宗龙颜大悦，便派遣使者慰劳西路大军，捎带知晓大军后面攻势计划。潘美和杨继业率众将与使者接风，酒过三巡、肉过五味，那使者微微犯醉，便问道：“前日将军上报朝廷书信中提到分兵破城，却未提及具体事项，敢问韩国公如何分得兵？”
潘美道：“吾与老令公各领一路兵，一路北上夺应州，一路南下破朔州。”
那使者好似吃醉了酒犯浑，继续追问道：“那云州呢？云州是怎地拿下的？”
只见众将中杨家七郎出席禀报，洋洋得意道：“云州一战，我父帅灭敌大部于桑干河，云州辽人精锐尽失，自是挡不住我大宋攻势。”
一旁大朗见状，连忙拉住七郎：“主帅与使者议事，汝等怎吃醉了在此胡言乱语，还不下来。”
那潘美与心腹将领见杨门七子如此急争战功，自是面面相觑、尽是不满。老令公见七郎如此冒失，也只得赔笑赔礼：“七郎少不更事，使者切勿怪罪。云州本是我与潘将军定计合力攻取，我等大军北伐大计也全为潘将军运作，云州之战全赖潘将军策划有方，日后西路军合兵攻取幽州还得依仗潘将军调度。”
怎奈那使者吃多了酒继续迷糊道：“如此说道，便是你等分兵计策，杨将军拿下应、云二州，潘将军拿下朔州，并非一人一城。二位将军战功显赫，我自当回朝禀于陛下为二位及众将封赏。”
众将拜谢后，又酒过三巡直至深夜，随后各自散去。那韩国公潘美回帐中却是不得安睡，心中犹如打翻了五味，不断回味席中场景，只觉得本属自己的功劳被杨家夺取，忽而来回踱步，忽而静坐发呆，突然目光一明，命人召来左偏将陈留侯。
那潘美将心中不快告知陈留侯：“此番大军分兵，按商议应集结于应州，后合力攻取云州，不想那杨家却是连掀带翻、顺手取了云州。虽说疆场战机变化瞬间莫测，可如今却是杨家夺了实实在在的功劳，我等只得白白费力一番。”
陈留侯道：“将军岂不闻战国田氏代齐之事，或大周大将开业皇帝诛杀北周宗室，亦或天祐之年朱温遣子行弑昭宗。”
潘美不解道：“我自是知晓。可当今我大宋君明臣贤、政和商盛，国力蒸蒸日上，以一统天下为意愿，安得与战国残唐相并论。”
陈留侯解释道：“自唐末黄巢造反以来，中原已历经多朝多代，各藩王拥兵自重、割据一方，又连年征战以至于政令败坏、世风日下，多有以下叛上、以下克上之行事，就连后晋一不知名军卒都深知‘天子，兵强马壮者当为之’之理。虽当今政局一统、内外繁盛，可大多统兵之将却是历经前朝祸事、身带前朝遗风，虽不敢说有反帝之举，但不敢说无反帅之意，如此一来怎敢不提防。”
潘美思绪片刻，沉吟道：“陈将军说的在理。五代十国不过数十年矣，政权更迭、皇室易族，从天子与门阀贵族共天下到天子与诸侯藩将共天下，就连帝王不过是朝中把玩之物，得罪了下面统兵之人，轻则软禁流放，重则身首异处。我等也是过来之人，深知其中利害关系。”
陈留侯继续道：“将军无需多虑。将军生于汉代、长于后周，与太祖兄弟相称，追随太祖于陈桥共起义军，灭汉平唐、战功显赫、自有威望。如今深信太宗陛下信赖，委任西路军统帅，可杨副帅先前不按约定、后又争功争赏，只怕是前朝遗风发作要夺了这西路军的权。”
杨继业、潘美都是前朝之人，又在前朝带兵当官，历经前朝往事，那陈留侯自然以“前朝多有以下克上”之理深戕潘美内心要害。潘美本为大宋开国功臣，犹如擎天顶梁柱、跨海紫金桥，深的太宗器重、部将尊崇，亦是开明豁达之人，如今见得杨继业功绩赫赫、威望极盛，大有后来居上之势，虽不怕被夺权，却也暗中也滋生嫉妒之情，加上此番被陈留侯一席话语一激，自然如同深夜遮了双眼——辨不清是非。
那陈留侯见潘美已有愠色，便继续道：“只是杨副帅深受太祖、太宗皇帝器重，镇守一方、多立战功，再有杨家军、杨家将护主，怕是不好打压于他。”
潘美冷笑了一下道：“如若打压杨继业，杨家军便是他那命门。先前太祖皇帝怕众部起兵谋反，名义上召集我等高级将领吃酒叙情，却在席间上演了一出‘杯酒释兵权’好戏。太祖皇帝也是乱世过来之人，如何不知下属深拥重兵之利害，而今那三千杨家军便是那太宗眼中钉、肉中刺。”
陈留侯道：“杨家军乃是杨副帅的家军，早在刘汉时期便追随杨副帅。先前太宗皇帝仰慕‘杨无敌’之威名，为招降杨家不惜一反太祖皇帝定下的暗中规矩，让杨家继续保留杨家军规制和名号。此番将军却说杨家军为杨副帅倒台之命门，不知将军有何深意？”
潘美笑道：“诚然太宗皇帝器重杨家，先前不过也是为了降伏杨继业而让其保留杨家军。然，大宋赵氏天下最为忌惮部将拥兵自重，杨继业当初开城纳降之时竟曾痛哭流涕、向北而拜，太宗得知后也是略微不悦。据本帅所知，太宗皇帝对杨家军自是心有芥蒂，早已暗中派人紧盯军营，我等只需在此中做下文章、细细谋划一番便可，好好挫一挫他杨家威风，至于杨家是倒门还是流放，就看他杨家自己的命。”
陈留侯见潘美心中有数便不再说甚么，闲聊半会便自行退去。此番正值初夏，微风习习，西路大军连克寰、朔、应、云四州后，对内安抚民众、广积粮草，对外修矛筑盾、整军待发，一月后沿桑干水北上，自始跃马平原、合围幽州。
怎奈大军北上半日，忽有一骑飞马来报。原来东路鲁国公曹彬、节度使米信贸然突进兵下涿州，粮草不济，又与数倍辽军精锐鏖战，最终人尽粮绝、大败而归。而中路军现困于定安，东面契丹铁骑五日便可驰援，形势危急。太宗恐三路覆辙，便命西路军援助中路脱困，然后迁民众赶往关内。
众将见报无不惊愕，前日三军出师颇为顺利，不想东路军率先折戟。东路一破，其余二路必有夹击风险，奈何中路军困与安定，动弹不得。
潘美急忙调集骑兵七千余人，由副帅杨继业统筹先行，潘美率步卒做后应。二人相互约定，若杨继业进得了安定城，两日后二人便城内城外里应外合解了安定之围，大军便退向蔚州、撤回关内；若解救失利，杨继业则自行撤向蔚州，潘美原路返回，不可再赔了西路大军。
杨继业得令后，携得三日干粮，急忙率众杨家将奔向蔚州，不需一日便到达安定城十余里处，却见辽军帐营铺天盖地、旌旗蔽日、枪斧通天，恰似针戳不进、蝇飞不过，把安定城围的个水泄不通。城下却是尸横遍野、肝髓流野，可见此番激战多有时日。
杨继业见状将大军隐藏在山谷一侧中，又担心生怕安定城坚守不住，只得与众将士议计，趁着夜色突进城内：
令杨延平率虎豹营、杨延定率先锋营打头阵开路，杨延平、杨延定、虎豹营先锋官庞忠、先锋营先锋官郝杰得令而去；
令杨延光率右路军、杨延辉率左路军保护中军两翼，杨延光、杨延辉、右路营先锋官王双、左路营先锋官何庆先得令而去；
杨延德、杨天赐率陷阵营后路压阵，保护大军后翼，杨延德、杨天赐、陷阵营先锋官鞠平之得令而去；
中路军老令公携六郎杨延昭、七郎杨延嗣、中军营先锋官武靖，率中路军和余下骑兵坐镇中路。此番冲杀只需尽快杀入城中与中路军汇合，不可贪恋厮杀。各营分头准备长枪长戟、弓矢火药，埋锅造饭，以备大战。
半夜时分，一声冲杀，各营挥鞭跃马冲入辽营，虎豹营率先钩倒围杆、城楼，大部蜂拥而上，远的辽军弓矢射杀，近的辽军长枪挑刺。杨家军四处放火、随处扔雷，轰声震天，辽军毫无准备，一时躲闪不及，只顾自相逃跑、乱作一团，被杀的哭爹喊娘，只恨少长了两条腿。辽军大将急忙召集军队，层层阻击，斩杀后退、惊慌士卒，后又调集弓弩手，才慢慢压住阵脚。
杨继业见前军突进受阻，担心大军合围，只得硬着头皮命令三军顶着箭弩冲向辽军。只是此番辽军稳住阵脚，杨家军却是无法突破、只剩厮杀。先前被突破的辽军重新组织，嘶喊着不断冲击杨家军后方陷阵营，杨延德、杨天赐也是苦战数番才保住后方阵型。
突然一声炮响，城中火光大亮，一队宋兵在呐喊中冲杀出来。原来中路军主帅田重进见辽军大营火光四起，觉有异变，应是援兵已至，便令大将贺令图出兵接应。宋兵里应外合驱散阻挡的辽军，接应杨家军安全入城。
入城后，杨继业和田重进说明太宗手令和部署计划，只待城中稍息两日，整装备战，汇合潘美大军。
话说杨继业领兵先行离去后，潘美在率军逗留一日，那陈留侯营中献计主帅潘美：“杨副帅此去搭救田帅，此乃潘帅打压杨家、重获隆恩的绝好时机。若他杨家将救得田帅，出安定城想必也是落得个将殆卒劲元气大伤的下场；若救不得，恐怕一代名将就要折损边陲重镇。我部只需要原路退回、折返雁门即可。”
潘美见陈留侯所言有理，便下令整军撤回云州，再折回关内。不想前方哨骑飞马来报，西路辽军铁骑大营已沿桑干河集合军队，大有夺回应云二州之势。潘美见状无奈：“如此情形，只得前往安定寻求中路汇合。平原作战我军不敌辽人铁骑，如今又缺少马匹，只得穿山越野，合力众人，或许有可逃之机。”
潘美此番折折回回已是徒耗三天，待进入安定城下已是第四天，那辽军经过杨家军夜晚偷袭后早已高度戒备，日日夜夜盯着安定城片刻不敢歇息。
次日，西路军摆起阵型，向安定城下辽军进攻，城中杨家军和中路军也是全员尽出、里应外合。辽军坚守营寨，双方厮杀半晌。
待将冲破辽军大营时，突然一声炮响，山谷之中冲出三队辽军铁骑，为首两位领旗官手持镶黄锦旗，一旗上书“耶律”二字，一旗上书“南院大王”四字。三队辽人冲入阵中，又将外围宋军团团包围。
潘美见状大惊失色，不想西路大战竟然引得北辽南院王耶律斜轸亲自督战。原来为诱得西路大军落入圈中，辽军西路大军隐藏北面山谷不动声色，探的西路军动向，任由杨家将夜袭辽营，只待潘美到来时，一举全歼中西两路大军。但见督战耶律斜轸头着红缨金盔，身披朱红锦甲，腰系虎头皮搭膊，前后明镜护心，手中挥舞着红黄大旗，调度着各方人马参战。不消会，宋军被分割挤压不得动弹。
田重进见势不妙，混军之中找到潘美、杨继业，一同招呼众人向蔚州逃脱，辽军铁骑追逐不舍，砍瓜切菜似的捕杀宋兵。宋兵慌乱中自是乱作一团、自相践踏、死伤无数。
潘美一行逃至蔚州，见蔚州城小人稀，辽军兵锋浩盛，不得挡御，田重进建议走飞狐口，借山形险要、磐石乱生之地阻挡辽军铁骑，以寻逃生之法。只是潘美道：“我军本有搭救中路大军之责，又有迁民众于关内之任，此番众人困于此地，心寄关外百姓，虽有心却无力，有愧天子圣恩。日后若得天公怜悯，侥幸保全性命回朝，却是如何回禀圣上？”
杨继业道：“可遣派一员大将，抄的小道，快马加鞭，不需五日可达应州。再遣三路军使驶往云鬟朔三地，督促民众关内迁徙。”
众人只觉当行此计，便唤得郝杰、王双二人前来授令。二人领了手令，带上干粮与短刃，选了强壮马匹自行西去。余下众将士自当城中歇息一夜。
话说不过一天，城外鼓声震地、杀声喧天，辽军便浩浩荡荡杀将过来。但见：
金盔日曜印霞光，铁骑追风卷地来。
青龙朱雀铺天地，怒啸雷云震九州。
众人见状急忙提枪备马，抵挡辽军半饷，随后往飞狐口奔去。那飞狐口又称四十里黑风洞，据传有狐于岭，食五粒松子，化身飞狐，故名飞狐口。但见山岭起伏、树木成荫，奇磐怪石乱叠一气，两壁峻峭交错习习，谷窄涧浅，藤萝倒挂，忽明忽暗，歧路盘盘，加上山中呼云吐雾，好似仙林圣境，若控得此关隘孔道，自是一夫当关、万夫莫开。众人观时称赞不已，下马徒行，劈石开道、伐木搭桥，沿着岭中山路蜿蜒行去。
行至半日，已是日落十分，后军突现尾随辽军，原来山路崎岖，障石多盘，大军行军多有不便，加之筋疲力劲困倦不已，多时未食，步伐缓钝，终究不消一日便被辽人追上。众人见状自是惊骇不已，杨继业镇定道：“吾观此谷错综复杂，谷窄道险，大军不得展开，我军只需遣将一员、军一支扼守要道，任他千军万马也不得破，其余大军可尽数岭中退却。”
田重进道：“过得此岭，越过此山，前有一座梅花亭，可另有两条通得下山直通之路，一条往代州、雁门，一条往定州。”
潘美道：“我部应早日脱身于此重返雁门，迁民众于关内。然而我等耕耘西北数年，深探各路地形要害、风土情貌，从未听得有路通往飞狐口。”
田重进道：“非本帅夸大言辞，我等数月北伐蔚州之时，寻得山中一狩猎老者，口中探知以梅花亭为点，有三径分别通往蔚州，代州和定州。只是往代、定二州之路已被大山茂林覆盖，常年失修，多年不通，行迹罕至，若非山中老林狩猎者，众人也不可得知。只是那两条道下山容易上山难，若非今日无路可寻，只得在此尽人事、看天命罢了。”众人商议只好如此，令杨天赐、庞忠、武靖据隘险守，又留得一员斥候在梅花亭处接应杨天赐，其余人员分部下山。
话说杨天赐、庞忠、武靖三人受命领西路军五百余人把守山中要道，选了险要地形，备了弓矢标枪，吃了少些干粮，等候一夜。日出之时众人见一小伙辽军身影，随后便见黑压压的大队辽军大声呐喊者、举着藤牌掩杀上来。西路军急忙操起武器，凭借山中地形，居高临下，辽军因道路狭孝不得摆开而始终不得前进一步，双方只道是杀的血流成河、血肉横飞，多有宋辽兵卒抱摔一起跌落谷底。混战中，杨家军中路军先锋官武靖不慎脚滑滚落下来，被一窝蜂涌上的辽军扎了数十个窟窿，当场殒命而去。庞忠也是奋战多时身负重伤被下属拉回后方，只剩杨天赐杀红了眼，胡乱挥舞着长枪，却也是累的筋疲力劲大喘吁吁。那狭小的山道上堆满了尸体，却是隆起了个死人山坡，挡住了辽人去路，那辽人见多时无法突入，此间又无法通行，一声号令，便潮水般退去、不见了踪迹。上边宋军看的真切，见辽人退去，顿时松了一口气，都全身软了似的瘫了下来。那杨天赐杵着长枪，多时滴水未沾，又连日奋战，累的直不起腰，只觉得脑袋发嗡，眼一闭一睁，一刹间只觉得头晕目眩、摇摇摆摆，众人见状急忙扶了他安稳坐下。庞忠本想死人堆里找回武靖尸首，见叠了土坡似的尸体，只好作罢，向下而跪，失声痛哭，拜别良将。
杨天赐清点了剩余士卒，又歇息片刻后，领了众人奔向梅花亭。等候一夜半日的斥候见杨天赐到来，上前施礼道：“小人在此奉命等候将军，田帅率中路军已走密道奔向定州，潘帅和杨副帅令小人为将军引路，命将军走密道赴往代州。”杨天赐担心后续辽军追上，便急令斥候开道。
但见山中孤岭崎岖之路，婉转幽幽直通山下，多有险峻峭壁、悬空连轴之象，坠石乱抛，树木横生。杨天赐向下见着倒吸一口冷气，好似在悬空中下天梯，叮嘱众人万分小心行事。又见周边有几十匹战马肢解之状，想必战马难以下山，宋军无奈斩杀战马，一来不留辽人，二来留的些马肉路上充饥。
杨天赐一声令下，众人拨开树干乱枝沿着前人踏过踪迹摸着石头、藤条缓缓下山，怎奈连日作战不得歇息，个别士卒不慎踏空或伤口乍裂、支撑不住跌落滚下山去，只跌得个血肉模糊、脑浆开花之惨状，更有甚者被坚石削了脑袋，众人见了自是打个激灵、吓飞了魂儿，只得一步一步小心下移。身中多数枪伤的庞忠也只得咬紧了牙关、勒紧了伤口蹒跚下山。
话说众人耗了三个时辰下到山腰，山腰之下便是蜿蜒斜坡山道，方便行走，一直通往代州方向。此时已是日落十分，众人行至前方发现有岔路，不知所往，杨天赐便令众人稍作休息，又遣了两人沿岔路打探。众人原地休息食得少些干粮，清理了伤口，好似鬼门关前走了一遭，已是浑身无力、不得动弹。
少时，忽地一个依靠在树下休息的士卒叫了起来，用手指向头上树干。众人大惊一跳，只道是以为附近有辽兵出没，纷纷操起武器。杨天赐起身赶去，又换来下人点了火把，众人凑近一看却是一条红丝系在树干上，树干旁刻了“宋”字。原来风中吹得红丝飘曳，加上日暮昏暗，那士卒以为树上有蛇袭人，不由吓得惊了起来。
庞忠看道：“此处恰逢岔路，又有红丝、刻字为标，应是老令公担心我等辩不得方向，特此安排。”
杨天赐道：“想必应是如此，怎奈我等干粮不多，只维持个半日。只教众人多拾得些干柴做成火把以备夜间行军，眼睛放得明亮些，多多留意红巾，倘若路上有幸摘得些果子充饥，我等早早出了这些个山岭，应不至于丢得性命于此。”
庞忠道：“此番与辽人厮杀多日，众将士身心俱疲，恐怕已无力行军。常言道，欲速则不达，不如就此歇息，待明日恢复些力气，寻得些水源，再做打算也算不迟。”
杨天赐道：“也罢，只让众人拿出各自干粮，一齐包管，每日每人按少量分些，维持个一两日行军。今晚众人就此聚集歇息，刀不离手，切勿生火，只需歇息时留意山中野兽出没便可。”
众人领命后各自靠近歇息而去。杨天赐自去一旁歇息，少时便酣睡过去，一夜无事，待醒来已是天色发白，抖擞了精神，恢复了活力，便唤起众人起身食了些少许干粮后，收拾物件行军。
话说众人行军一日便又遇到三五个岔路，均以红丝刻字为指引，又发现红丝旁的树枝上挂着包裹，打开一看却是些马肉。山中清凉通风，马肉保有些鲜味，短时内并未发腐，众人见状大喜，急忙取下割肉，大快朵颐一番，想必这些马肉也是前番西路军留下。众人怀揣马肉，出山途中又饮得一些山涧甘泉，比照着红丝、刻字行军三日两夜终出了山岭，后又与接应军官碰面，行军一日终达代州。