历史上原本是马腾因凉州没有足够的粮食，导致百姓居无定所，马腾就想到昔日董卓在长安城中准备了大量的粮食。
马腾果断的向李傕询问，希望李傕可以将一些粮食分给他，可李傕怎么可能会答应。
于是马腾气不过，决定带兵前往长安，在长平观与李傕的侄子李利对峙。
同样生活在凉州的韩遂听到马腾攻击西凉军，连忙赶来劝架，结果并没有成功，反而被马腾说服，加入了进攻西凉军的队伍中。
最后马腾韩遂因粮食，兵马等不足，被李利所败，李傕并不想失去凉州的支持，于是向献帝进言，封马腾为征西将军，韩遂为镇西将军。
并且允许韩遂管理凉州事务，将马腾屯扎郿县，马腾就是扶风锦衣人，而郿县就是在扶风中，就有还乡之感。
而且历史上，西凉军中最强的三人，合称“凉州三府”是李傕，郭汜和樊绸。
而现在由于张济多次帮助贾诩，贾诩愿意献计给张济，所以张济反而成功了西凉军的第三势力，将樊绸放在了第四。
而且在刘伯温的算计下，这次马腾攻击长安城，是奉了献帝之命，韩遂自然是要加入其中。
益州刘焉也有三万兵马赶来，一共近八万大军，只要马腾他们不作死，他们还是可以来到长安城的。
现在郭汜还把三万兵马招回长安，马腾这次胜利的机会就更大了。
…………
长平观外。
一个四万兵马的营寨中，李利身带着盔甲，望着长平观周围的地图，看看能否想出破敌之策。
这时，一个校尉走了进来，李利眉头一皱，见到了这个校尉脸色慌张，顿时觉得不妙。
校尉进入营帐，连忙抱拳说道:“将军，大事不好了。”
李利暗叹果然，抬手询问道:“益州兵马与马腾汇合了？”
在李利心中，现在最大的问题就是他们汇合，这样，李利面临的就是八万兵马了，他没有信心打败这么多兵马。
校尉猛得咽了一下口气，慌张的说道:“不是，是郭汜的部将已经撤走了，听说是要返回长安城中。”
“什么？”
李利连忙走过去，捉住校尉的肩膀，眼睛已经通红，再次问道:“当真？”
如果是真的话，这不仅仅会影响他们现在的战况，还要考虑郭汜的兵马回长安是为什么呢。
李利眼中闪过光芒，想起自己叔父李傕让李应，李桓叔父回去，现在长安城就有三万是李傕的兵马。
李利顿时就想到了，现在可能叔父是要和郭汜争斗了，李利深深叹息。
如今马腾韩遂正在长安城外，西凉将领却还是在长安明争暗斗，丝毫没有意识到事情的严重性。
不过李利知道，西凉将领已经没有了之前的雄心了，自从董公一死，他们也是山中无老虎，猴子称霸王而已，等到雄主出现，他们都会死。
“将军，现在怎么办？”
听到校尉询问，李利冷哼道:“如今没有办法，只能坚守阵地。”
李利想了想，又说道:“你立刻派人返回长安，一定要告诉叔父，说郭汜已经让人带着三万大军回到长安，让他一定要小心郭汜。”
校尉连忙大喊:“诺！末将一定将消息传回去。”
见到校尉刚想离开，李利再次说道:“让叔父最好派大军前来支援。”
校尉迟疑了一下，再次抱拳说:“诺。”
李利望着校尉出去之后，也跟着去出去了，他现在要改变战术，从之前的攻击变成现在的防守。
要防守自然就要好好的利用地形，建立一个稳定的防线，这样才可以将马腾韩遂等人拖在长平观。
李利知道现在只有一个出路，那就是叔父李傕将所有西凉军收入麾下，然后出兵前来，击败马腾韩遂，最后占据凉州，实现一统关中。
那么李家就可以成为一人之下，万万人之上的地位，就连四世三公的袁家和杨家，司马家等恐怕都比不上。
不过李利只能收好长平观，不然马腾韩遂进入长安，其他的还是要看李傕的了。
…………
长平观外，马腾韩遂军营就在不远处，现在他们一共有五万余兵马，这是马腾和韩遂合起来的。
其他马腾就占有三万，韩遂两万，不过这些兵马并非全部都是精锐，最多只有一半。
他们之中的强者也是有不少，就如马超，庞德，阎行几人都是历史上赫赫有名的，特别是马超，身为五虎上将之一，大汉的神威将军。
马休连忙跑进军营之中，脸上的喜悦是怎么都没有藏住，高兴的说道:“父亲，杨家探子来报，说郭汜已经将长平观的几万兵马返回了长安，现在长平观只有李利麾下的四万兵马了。”
马腾韩遂两人相互一看，顿时哈哈大笑，“真是天助我俩！”
现在的马超也只不过是一个十几岁的青年，听到这个消息，连忙站出来说道:“父亲，不然让我带着西凉铁骑冲锋一次，孩儿有信心，可以直接攻破李利的防线。”
马腾顿时脸色一沉，觉得马超一点都不稳重，沉声道:“现在李利四万兵马足以守住长平观，西凉铁骑素来用于平原之地，长平观根本就不适合骑兵作战。”
马腾怒气冲天，可见到马超失望的神色，又补充道:“李利此人擅长防守，他也知道我们的兵力比他们多，对我们一定会有防备。”
庞德见到马超这样子，也是连忙安慰道:“孟起，不必如此，相信叔父准备好大战，一定会让你出马的，你的西凉铁骑就好好的准备。”
马超统帅的就是马腾麾下最精锐的西凉铁骑，对于现在的马超一心想打出战绩，可面对这些情况，骑兵根本就没有参战的机会。
马超最后无奈的点了点头，不过依然气愤的说:“那就让我作为先锋，第一个杀入李利军中。”
马腾一直都是依赖马超和庞德的威勇，对于马超的要求，自然是同意了。
韩遂眼睛露出眼睛蛇般的狠辣，要是有机会将马超永远留在战场中，以后凉州就是他的天下了，不过这个念头很快就被他打消了。
韩遂和马腾经过多次的商量，已经安排好了部署，决定明天一早就发起进攻。