刘备令陈到引一万兵马围住雒城，自己亲往成都，安抚百姓，重赏魏延、冯习等将士。又执张松、法正之手道：“有劳永年和孝直了。”
二人连连推辞，张松将城头之事说与刘备听，刘备听罢叹道:“若我能兴复汉室，刘璋并其子还是益州刺史，绝不食言。”
庞统道：“主公，今一山难容二虎，当早讨平刘璋。”刘备不忍前去。下令暂时休整，令三军将士好生修养。
当晚深夜，刘备尚未休息，忽然护卫博肜来报：“庞统拜见。”
刘备令请，起身往迎，将庞统接入。
待坐定，刘备问道：“士元深夜到此，所来何事？”
庞统道：“来请主公请我喝酒。”
刘备微微一笑，令人置办酒食。整备齐整，庞统拿起酒杯冲刘备举杯道：“敬主公。”
刘备也是举杯一饮而尽。一连三杯，刘备道：“士元有何话只管说来。”
庞统道：“主公知我。主公之所以今日不起兵围广汉，是否心有顾忌，而这层顾忌正是仁义二字，不知是否。”
刘备道：“士元知我，夺人基业，不宣而战，唉。”
庞统道：“如此，汉高祖、光武帝也是不仁不义之人。”
刘备大惊道：“何出此言。”
庞统伏地道：“项羽曾救助高祖，光武帝曾击破同宗刘盆子、刘玄。难道他们都是不仁不义之人，非也，因为他们的平生志向，出众的能力使得他们必须争夺，天下英雄何其多，但到最后，只有一人能存活，匹夫无罪?怀璧其罪。现在，在这乱世，在这位置上既要有所取舍。处于同等境地，曹操不会允许主公坐大，时刻想灭掉主公，孙权占据江东，非一时只有可图，此刻，只有吞并益州，再图关中，才有希望灭曹并孙，否则，我们必然被吞没，如同水面毫无波澜，请主公让理智压制住情感与仁义，刘璋要怪就怪他生错了时代，卷入了这场逐鹿中原的战争。”
刘备抬头凝望着窗外，长叹一声，上前扶起庞统道：“士元的苦心，我明白，我会进兵的！”
庞统道：“主公能明白再好不过了，主公，我们取下益州，待到功成，连本带利补偿回去就行了，大汉若存，刘璋荣华不尽，大汉不在，刘璋不过是刀下鬼。”
刘备点点头，当晚宾主尽欢。
两日后，刘备举兵准备攻打广汉，刘备问庞统道：“士元，可有办法让刘益州不战而降。”
庞统道：“现在看来，要让刘璋彻底放弃抵抗只有再来一战，我们要在正面击败他。”
刘备点头答应，调兵遣将不提。刘备命张松等人继续打理成都，自己引兵压向广汉。
先锋魏延引七千兵马抵达广汉城下，张任得报语刘璋道:“主公，可趁刘备主力未到，挫其先锋，然后守城。”
刘璋张张嘴欲言又止，最后还是说出道：“我们不如投降。再打下去，受苦的只是百姓。”
张任苦苦支撑道：“主公既然有此心，且容我出城一战，若能够取胜，纵然投降刘备也不敢小瞧主公，若不幸落败，也是天意。”
刘璋答应道：“小心。”
张任披挂整齐，引两万兵马出城袭击魏延，虽然刘璋军多，但魏延豪无惧色，列阵与战。
张任先撒下斥候，以及时了解刘备主力军动向。之后指挥兵马包围魏延。
魏延鼓励三军道：“川中兵马，不经战阵，不修兵甲，我等只需坚持两个时辰，待大军来到，内外夹击，可破敌军，建功正在此时。”
刘备军连战连胜，士气高扬，再加魏延鼓舞，更加雄壮，抖擞精神，从容应对刘璋军。
张任也不含糊，悬赏道：“第一个杀入敌军阵中者，悬赏百两黄金。”重赏之下?必有勇夫，刘璋军猛冲魏延军阵。
张任亲自领亲兵攻打，魏延引兵抵住，张任心想：斩杀此人，大事可定。魏延也寻思：擒获此人，广汉反手可破。
两人一交手，都用上了十分力气。两军从巳时打到午时，魏延兵马列阵甚是紧密，刘璋军数次冲出缺口，都被魏延、冯习等引兵拼命打了回去。
如此，刘璋军的兵力优势发挥不出来，刘璋在城头看到兵马露出疲态，便令刘晙、马汉领五千兵马出城助战。
刘备军兵力呈现劣势，士卒疲惫，伤亡过半，仅剩三千能战之兵，但魏延深知，不能退，一退，必然溃散，必须鼓励将士，否则必然绝望。
魏延大喝道：“将士们，今我等只有死战，以报主公，我魏延不才，愿与众位共进，绝不后退。”
刘备军听罢，大吼道：“愿随将军。”
张任见此，心中焦急，张任知道：只有速战速决方为上策，拖延太久，刘备军主力一到，必然失败。
魏延死战不退，张任又佩服其骁勇，又恨其难缠，当下一摆长枪喊到：“敌军穷途末路，杀贼立功正当时。”
话音刚落，斥候到达向张任报告道：“敌军到达，离此只七八里。”
张任怒道：“何不早报！”
斥候道：“敌军主将箭法极高，除我走小路逃回，其余尽数被射死。”
张任不禁一惊。分出一万兵马令吴兰前去截击，自己催动三军加紧围杀魏延。
吴兰前去截击援军，迎面一员老将乃黄忠，吴兰见乃一老将，便放下心来，竟有三分轻视。
黄忠一见吴兰的模样，立即明白，便挂刀张弓，只一箭，正中吴兰面颊，左右慌忙救起。
黄忠持刀猛撞过来，刘璋军主将不知生死，军心动摇，被黄忠一冲，便四散而走。黄忠直望魏延大旗方向杀来。
刘备军见援军杀到，士气猛增，魏延立即指挥兵马往黄忠处杀来，反对刘璋军形成夹击。
张任见此知道事不可为，下令退兵，雷铜、吴兰先退，刘晙、马汉兵马次之，自己断后。
黄忠与魏延会和后，魏延帐下兵马仅余千余可战之兵，余者无不带伤，黄忠留千余兵马照顾魏延，余者进攻刘璋军。
张任领兵抵住，刘备军新到，锐气正盛，刘璋军已无战心，虽然刘璋兵马多，反而被刘备军压制，黄忠挥刀来战张任。张任抵挡，两人打作一团。
刘璋在城楼上看见，急忙令出城接应，刘巴道：“主公，此时，兵马回撤，如果再派兵马出城，反而增加混乱，刘备主力一到，徒增伤亡，令城外刘晙、马汉相助足以。”
刘璋纳其言，令人传令，刘晙、马汉接令停止撤退，调兵前去支援张任，此时各部都在往城中挤，一调兵还是造成军队混乱，两人费了九牛二虎之力方调出四千人来援张任。
三人共战黄忠，魏延在远处望见，拍马来援，接下张任，黄忠趁机使开刀法，刀劈马汉，刘晙惊慌，黄忠用刀背拍落，左右上前生擒刘晙。
张任则将魏延逼得左右格挡，手忙搅乱，原来魏延奋战半天，刚才一休息，力气卸了大半，故此不敌张任，黄忠慌忙接下，魏延借机退下休息。
两军正奋战间，远处尘土飞扬，黄忠大喜，张任则大惊，一时间，刘备军欢声雷动，刘璋军惶惶不安。
魏延趁机喊道：“截击敌军，与大军回合，破敌建功。”
刘备军齐声应诺，张任心中焦急，只见城门处还有军士不断往城中撤退。张任虚晃一枪，脱离黄忠，拍马赶到吊桥前。
刘璋见张任赶来，立马招呼其入城，张任翻身落马，向刘璋拜了三拜，重新上马。
转头对众军士道：“如今，刘备主力赶到，我等若继续往城里撤，必然会被刘备军抢城，城中乃各位妻儿老小，若城破，必然被敌军所扰，今只有背水一战，纵然败，也拖住敌兵，使此城不陷。显我蜀中男儿之雄，我张任不才，愿与诸君共抗敌军。”
城外近万兵马听罢，感其意，遂停止撤退，张任又喝令城中兵马升起吊桥，刘璋急忙催张任进城。
张任喊道：“主公，今以死报之。”
刘璋不忍升起吊桥，张任见刘备军已到，令人拆了吊桥，翻身与刘备军战到一处，众人围住张任。
庞统道：“杀掉此人，蜀地可定。”
刘备摇头道：“定蜀中而杀张任，必决四海英雄之望。”
命寇封、博肜与黄忠一拥而上，四面齐攻，夹击张任。
张任已存死志，以命相博，三人轮番进攻，趁张任力量少卸，擒获张任，刘备又令兵马施压，迫降刘璋军。
刘璋军见张任被擒，锐气顿泄，除千余人不降，余者尽降，而这千人，刘备也不断劝降，待天黑，只剩百人，刘备只好或擒或杀。
刘备命人好生照料张任、刘晙，重赏魏延、黄忠等众将，犒赏三军，兵围广汉。