上卦是天水郡钱粮囤积地，靠近渭水，夏侯渊取此处一是作为攻打陇右的桥头堡，二是取粮于敌，毕竟近十万兵马耗费的钱粮可不小数目。
三是打通渭水水道，可以利用渭水源源不断将兵马，物资运进来，否则就要先走下辩，再沿祁山大路，白白绕路，耗费民力。
夏侯渊趁着清晨赶到，卡准开城们的时间。上卦守将尚浑然不觉，待夏侯渊抵达城下方才发觉，在守将戒备御敌的吼声中，夏侯渊指挥曹军冲锋，刚刚打开的城门来不及关闭。
上卦城中兵马分散，无法集中，夏侯渊一次冲锋便成功冲进城中，夏侯渊骑兵分兵数路，沿着街道赶杀汉军，轻松夺下上卦这个天水的集粮处。
查点着堆积如山的粮草，夏侯渊畅快的笑道：“刘备这厮还想沿着渭水进攻关中，才在这上卦屯粮，可惜呀，粮食不是你的，凉州和陇右在这一刻也不会再是你的！”
夏侯渊布置好城防后，派人快马报予随后的曹仁。
天水治所冀城，周不疑一句话道：“你活不成了，拉出去！”
在哀嚎声中，左右将上卦守将拉出去斩首，首级号令。
周不疑道：“逃回来什长以上官职，没受伤或者轻伤的部斩首。重伤或战死的的给予金银，每人官升一级，通报军。”手下领命。
周不疑揉揉鼻梁道：“伯约，派人请赵云将军返回来！”
姜维道：”太守，我已经分派各处示警，赵云将军负责巡视五郡，今早刚离开天水，很快就能回来。”
周不疑道：“不用想，夏侯渊出现在这里说明曹军大军就在后面，我们两天内必须夺取上卦。否则我们就是罪人。伯约，你先去准备兵马，开赴城外待命。”姜维领命。
周不疑又对梁绪道：“梁功曹，我走之后你组织百姓百姓挖壕沟，收集木材，就是圆木，捆绑绑好，等我命令往上卦运。”梁绪应诺。
周不疑不再说话，苦思破上卦之计，毫无头绪。上卦坚固，自己也参与加固，很是了解！赵云麾下半数是骑兵，攻城不能靠他们。
自己的郡守兵最精锐的是姜维统帅的两千兵马（破羌氐后，刘备提拔姜维领兵两千）其余都是普通兵马。两千兵马，强攻上卦，说句不好听的，和没有一样。
周不疑烦闷，深呼吸让自己冷静。走出议事厅，来到府外。看着街道。努力甩了甩头，把涌上来的不好的念头甩掉，集中精神思考。
耳边传来羊叫声，周不疑一看，一个人赶着两只羊走着，身上还搭着一张羊皮。周不疑摒除杂念，继续思考。
忽然涌上来个想法，周不疑追上那人，将他的身上的羊皮拿下来，让一个护卫趴下，把羊皮盖在他身上道：“你低着头。”护卫应诺。
周不疑仔细披好后，转了一圈大笑道：“有计矣。”
那人还愣在那里。周不疑对那人道：“多谢你的羊皮！”
返回太守府，叫来梁虔道：“梁主薄，你立即征集城中所有的马匹到东门。”
对尹赏道：“一个时辰，我要四百张新鲜羊皮，五百支只羊。”
尹赏面露难色道：“太守，我们上哪里找？”
周不疑大声道：“你不会拿钱上街上喊吗？我又没让你省钱，我要羊皮和羊，赶紧的！”两人慌忙而去。周不疑加了一句东门汇集。
周不疑到东门来见姜维。周不疑对姜维道：“伯约，你马上召集三百死士。武艺要好！还有不要太高的人！”姜维也不多问，当场领命。招募死士。
很快，尹赏赶着羊，带着带血的羊皮来了。时间有点紧，尹赏还带了屠夫，没来得及得现在地上剥羊。
周不疑道：“伯约，你让三百死士，披上羊皮，再派一个人假装放羊到上卦城下，骗开城门，只要这三百人能撑一刻，我们就能杀到城下。”
姜维何等聪明，明白周不疑的想法道：“好计，好计！那好，就由我赶着羊去！”
周不疑急忙到姜维面前小声道：“你不能去，这太险了！”
姜维道：“我若不去，怎么指望死士效命！将有必死之心士卒才无偷生之念。我们只有一次机会！别人我不放心！”
周不疑沉默了，姜维拱手去点兵。周不疑喊道：“伯约，小心！”
姜维停了一下道：“你不是就在我后面吗？”周不疑点点头。
一番忙碌，周不疑派五百人猎杀夏侯渊派出的斥候。姜维将羊绑到马上，迅速来到上卦。
上卦城中，夏侯渊小心的守备着，巡逻各处。手下人来禀告有人靠近城池，夏侯渊疾步赶到，只听到城上哄堂大笑。
夏侯渊赶过来喝道：“你们都在干什么？”
众人止住笑声，为首的偏将道：“将军，有个放羊的傻子，要进城。我们在逗他！”
夏侯渊骂道：“什么时候还胡闹！”
夏侯渊来到城边看往，确实一个年轻人赶了数百头羊，白花花一片，羊不断叫着。
只听年轻人道：“你们不是要买羊吗？赶紧给钱！我给你们羊。”
夏侯渊瞅了一眼左右曹军道：“赶紧走吧！我们不买羊！”
青年人打道：“你们竟然骗我，等我去告诉太守和汉中王，砍你们的头，你们敢玩我，你们等着，现在求我我就不去！”
夏侯渊指着旁边曹军旗帜道：“这是啥字！”
青年人道：“我不识字，不过这肯定不是汉字。对了，平时好像不挂这种旗！”
偏将骂道：“你这个乱民！只认得刘备，看好了，我们是魏王的人马！”张弓搭箭就要射。
夏侯渊一把夺过去道：“射死他干什么！射死他我们曹军更加不得人心！”
只见青年人边跑边喊：“不好了，上卦遇到贼了！”
夏侯渊郁闷无比，自己朝廷人马怎么成了陇右人口中的贼军？偏将也是嘴快道：“你小子跑得快，要不然把你当奸细抓起来！”
夏侯渊一阵无语，有这样的将领百姓好像不会喜欢。夏侯渊喝道：“贫民百姓懂个屁，能不杀就不杀，能放就放，有劲没地方使吗？”众人应诺。
偏将道：“将军，你看城下羊还在，不如我们！”
夏侯渊奇怪道：“羊怎么没跑？”
实际?上姜维用草绳把羊连在一起，有假扮的羊扯着没跑。
偏将道：“反正那人也不要了，我们赶进来杀几头犒赏一下兄弟们。我们就杀几头。反正那小子不会回来了，羊在城下打起仗碍事！”
夏侯渊看看城下道：“派斥候打探周围是否有贼军！”
偏将啊了一声，夏侯渊道：“羊进城耽误时间，防止贼军故意抢城，这还不懂！”偏将应诺。
斥候很快打探五里内没有贼军。夏侯渊得报后，见曹军眼巴巴看着他，夏侯渊道：“嗨，我岁数大了心也软了，要是以前你们想也不用想！”
曹军大喜，打开城门，手忙脚乱的赶羊。赶羊的青年人就是姜维，姜维并没有走远，伏在地上远远等着。
曹军城门已开，三百死士瞅准机会，突然站起来，赶羊的曹军还没明白就被刺死。
一人掏出准备好的燃料点燃。姜维看到后也点燃自己身旁的火堆。
十里外远处一处斜坡周不疑、赵云看到后。赵云纵马而出，数百骑兵以极快的速度奔驰，周不疑催动汉军骑着马匹跟上。
姜维从草里取出铠甲长枪，骑着马匹杀来。夏侯渊突然遭变故，暗骂不好，指着蛊惑自己的偏将冰冷的道：“你还在等什么？”
偏将急忙前去。只是这城门口被羊挤着，汉军混在其中，曹军处处受掣肘，发挥不了人数优势。曹军城楼上用弓箭狙杀汉军，汉军没盾牌，拿着羊皮格挡，曹军汉军杀作一团。
远处曹军骑兵杀过来支援。汉军驱赶羊群减缓曹军骑兵冲击，曹军居高临下，终究占尽优势，汉军很快被杀百人。
姜维杀到，见这般景象，喝道：“杀羊垒阵。”
汉军都是姜维精挑细选之人，立即明白姜维的意思，将数百只羊杀了，尸体堆集，曹军骑兵不好冲进来，汉军取出背的弓箭射向曹军。
夏侯渊大喝道：”左右两门杀出，围歼贼军，快！”
手下人慌忙领命。夏侯渊气愤道：“这些偏裨将校真是废物，随机应变不会，还要等着我下命令！”夏侯渊话这么说，他下令严防死守，谁敢出城！
曹军迅速杀出，合围汉军。姜维苦苦支撑，汉军被压缩在城门洞中，幸赖有城门洞，汉军抵住两头，曹军人多没用，只能和汉军拼谁更勇猛。
姜维大喝道：“众将士，援军马上到，撑住！随我杀！”绝境之中，激发陇右之地将士求生的欲望，众人大声呐喊着拼命。
夏侯渊在城头上督战，见久久无法关闭城门，急不可耐，走下城，手持利刃，谁敢退杀谁！
姜维很快留意到夏侯渊，姜维将两个汉军将士叫下道：“你二人一人抱着我一条腿。我喊举你举起我！”二人答应。
姜维咬着一支箭，手中拿着一只箭，舒缓几口气平复心情。张弓搭箭，道：“准备好，举！”
二人举起姜维姜维往夏侯渊射出一箭，接着射出咬着得一箭。城头上曹军不断汇报远处有烟尘，夏侯渊心中焦躁。
姜维两箭一前一后射来。夏侯渊躲过第一箭，第二箭又来，夏侯渊凭着敏捷的反应低了一下头，头盔被射掉。
夏侯渊惊出一身冷汗。只听城上又喊道：“不好了将军，远处阻挡贼军的兵马被一个照面杀透。为首的人白马白甲。”
夏侯渊骂道：”白马白甲是赵云。”拿过手下递来的头盔，看着城门道：“随我出城阻击赵云！传令，将贼军屯粮处淋上火油，一旦守不住，部烧毁，不留给刘备一粒粮食！”手下领命。
姜维没射中夏侯渊甚是可惜，汉军城门拼的只剩下五十余人，人人带伤，岌岌可危。
赵云当先，所到之处，威不可当。杀散外面的曹军，赵云派三百骑兵当先进城接战。
赵云料想夏侯渊可能回来包抄自己，率其余骑兵在外面等候夏侯渊。果然，夏侯渊率千人赶来。
赵云笑道：“莫说一千人，万人我也来去自如！”言罢挥枪纵马，杀入曹军骑兵之众。
夏侯渊看见赵云，已经漏了三分怯意，现在看赵云好像比街亭更加威猛，头皮发麻。
远处尘土飞扬，夏侯渊知道不可强求，对身边的人道：“去，放火烧粮！”手下飞奔离开！
赵云缠住夏侯渊千余人，周不疑赶到，局面开始有利于汉军。城中浓烟冲天而起，周不疑以手拍着额头叹道：“数年之积，北伐之粮，百姓之辛，毁于一旦！”
夏侯渊见已经达成，率兵撤退。赵云大喝道：“想走就走，我军骑兵汇聚，随我死咬夏侯渊！”
夏侯渊往南撤退，赵云随后追击。周不疑进城扑救粮食。可是粮仓干燥，火烧起来，根本无法靠近，周不疑眼睁睁看着粮草化作火光。
周不疑组织人手差点剩余的粮食，扑灭余火，安抚百姓。几乎所有得粮食焚毁，自然肉疼，也无可奈何。
周不疑令梁绪将冀县准备好的成捆的木头运来，派姜维前去凿巨石。
姜维问道：“太守莫非想要我把木头捆上巨石去堵塞渭水。”
周不疑道：“瞒不过伯约，正是，我查点上卦的存粮，已经所剩无几，上卦守不住了，也没办法守了，我要把百姓部迁往冀县，依托城池和曹军交战。
现在，我最担心的是曹军占据上卦，利用渭水运粮。所以，伯约，你率两千兵马，塞住渭水，让曹军船只无法通过，你不必返回，相机而动。另外，伯约，关陇古道的栈道部烧毁，防止曹军进来！”
姜维道：“明白，只是下次我们进攻关中也不好出去！”
周不疑叹道：“曹军来势汹汹，我们先保住陇右为上，其他的等以后再议！”姜维前去安排。
周不疑将上卦百姓部迁移到冀县，许多百姓不愿意离开。周不疑将府库布匹、钱财并车辆按人头分给百姓，除了物质上的给予，周不疑还带一丝恐吓意味的道：“此处我们汉军杀了曹军大将和许多兵马，曹军必然前来报复，到时候很可能屠城。
为了不连累你们，你们随我去冀县躲避，等仗打完了你们再回来！”百姓仍有不愿意的，说不怕曹军。周不疑不管，下令尽快强迁。征集精壮帮忙，强令出城。
周不疑在城中，征集火油、硫磺、茅草、硝石等物，木制器物浸油之后搬到百姓的空房子中，将硫磺等物四面放置妥当，办置妥当。
赵云返回，曹洪率骑兵随后追赶。上卦城中，赵云进城后看到这般景象问周不疑道：“不疑，你这是干什么？”
周不疑道：“我心思一动，思得一计，不知可行否！”
赵云道：“你且说来！”
周不疑将自己的想法细细说来。赵云道：“不可，计是好计，只是太狠。不疑，上卦可是百年之城，哪能这么干！”
周不疑道：“赵将军，此城还在，等于说曹军有了一座靠近水道的物资储备地，利于敌不利于我。保不住陇右，上卦存在与否都和我们无关。
保住了，没了一座，可以建两座！现在，最紧要的是保住陇右，杀伤曹军，其他不重要！百姓部迁出，不会有无辜损伤。粮草没剩下多少，部运出去了！
两军对垒，各凭手段，不必有那么多顾虑！要削减曹军的胜机，减少我军的破绽！”
赵云奇怪的看着周不疑，这孩子怎么这么狠！叹了口气道：“好吧，不妨一试。你可领兵返回冀县准备坚守，我在城中。”
周不疑道：“谢赵将军成！此处完成后将军准备如何？”
赵云道：“我准备北上去街亭坚守，免得曹军打通街亭，夹击陇右！”
周不疑道：“将军果然厉害！将军请跟我来，我把布置说给将军听！”
赵云抱拳道：“有劳！”
赵云率五千兵马守城，周不疑率其余众人离开。曹仁先锋曹洪在城外立下大营，赶制器械。次日曹仁大军袭来，围住上卦。
夏侯渊看到上卦感叹可惜，曹仁好言安慰！夏侯渊见有人坚守，很是奇怪见城中的道：“上卦城中已经没有粮草，坚守无用，徒损兵力。”
曹仁道：“坐拥此城，便可利用渭水运粮。贼军无粮，我们正好围歼！”
曹仁令曹洪前去挑战，赵云出现在城头，曹洪喝骂赵云出城一战，赵云说了句道：“你等着！”
曹洪以为赵云答应下来，便在外面等，等到中午也没动静，曹洪令人前去询问为何不出城与其一战，莫非怕了。
很快去的人带来了答复，赵云在城中乘凉，太热没法使出力气，让曹洪等过了午时，下午来与曹洪大战三百回合。
曹洪没有办法，看看兵马晒了一上午，便返回休息。下午，曹洪又来觅战，赵云仍然不出战，只是拖延，拖延到天色将晚。
赵云派人来告诉曹洪，天晚了，该吃饭了，饿了一天，待吃饱了，休息一夜，有力气了，明早来与他大战。
曹洪一肚子火，没办法，只得返回。次日，赵云还是不出战，曹洪又晒了一上午，赵云出现在城头大笑道：“曹洪小儿，你昏了头，我稳居城中，怎么会出城与你拼命，我只是耍你而已。你若有胆量，就飞上城头来与我大战吧！”
曹洪气得火冒三丈，不再等待，大骂赵云后，起部兵马力攻城。
赵云就是等待曹洪愤怒，军力攻城，曹仁派人拦下。
曹洪怒气冲冲道：“赵云欺我太甚！”
夏侯渊道：“赵云乃名将也，故意要激怒我们攻城，我们器械不足，会损失巨大的！”
曹仁道：“如今不必拖下去，我们分兵三路。妙才、子廉率两万骑兵，三万步卒攻打陇西郡，拖延时间，引诱贼军，找机会与刘备军凉州主力交战。曹休率一万兵马会和于禁攻下街亭，夹击南安！
我率三万兵马拿下天水，会和进入关陇古道的张颌！让陇右完崩盘！若顺利，之后我会率兵马支援妙才和子廉与凉州兵马交战！”众人领命分头而去！
曹仁准备妥当，造好器械，开始进攻上卦，赵云抵挡三日。在第四日天快黑了，放曹军入城。
曹仁一看进攻如此顺利道：“上卦城破，进攻陇右第一步实现！”
曹仁指挥曹军追击，不给赵云喘息之机。曹军杀进城，两旁的汉军扔出木头、石块等物，曹军并没有损失多少，不做理会，驱赶汉军。
赵云从北门杀出，走到城中开始放火。一时间犹如漫天的霞光，自城内烧到城外，正杀的起劲的曹军大惊。
赵云早有准备，往北门的火是一段段烧，边退便烧。不像其他三处，一烧就是从东到西连成片。
赵云手持长枪，杀出北门，攻城曹军军一阵慌乱，赵云当先，冲散曹军。曹仁率兵马围击过来。
城中大火烧的曹军焦头烂额，东西两门都塞住了。汉军退出北门时，将北门准备好的火油打翻点燃，漫地烈火，曹军不好冲出去。只能原路返回。
一路上曹军被火烧身，自相践踏，急于求生砍杀同伴开路的，一片大乱！南门处汉军之前扔出的木头、石块成为阻挡曹军逃跑的障碍！
曹仁追赶赵云，赵云数次交战，屡屡摆脱，曹仁步步紧逼，次次追上。
赵云喝道：“你有功夫追我，还不如去救救你的兵马！”
曹仁大笑道：“你不用诓我，早早下马投降，保你荣华富贵！”
赵云不再理会，边退边走。
曹仁追赶着，后面一骑飞奔而来喊道：“将军，不好啦！上卦城被烧！我们数千兵马被困！”
曹仁道：“那就去救！告诉我干什么！我回去现在也来不及了？待我击溃赵云，自然回返！”
赵云看曹仁铁了心追自己，自己赶往街亭的计划恐怕要耽误了。赵云对众人道：“且随我去南安郡躲避，再根据情况看看该如何！”汉军应诺。
赵云撤退时尚有四千兵马，一路上与曹仁边打边退退入南安时，只剩下一千骑兵。
曹仁看到赵云撤进城中笑道：“赵云这支兵马，无论撤往哪里对我们接下来的攻城都不利。唯有趁其野战，给予杀伤，才是上策。来人，去街亭问问文烈，街亭拿下来没有！拿下了街亭，和于禁一起拿下南安郡！”手下领命投北而去。
曹仁并不想在南安浪费时间，天水才是陇右五郡最重要的。曹仁留下三千兵马监视南安，自己返回上卦，进围冀县。
曹仁返回途中不断收到上卦城的惨状！来到城下，望着燃烧的上卦城默然无语，上卦城被完毁掉了，余火还在，冒着黑烟。
手下偏将前来禀报：“将军，我们被烧死三千多少，烧伤、砍伤五千多人！”
曹仁骂道：“赵云好恨！他不怕背骂名吗！来人，给我四处宣扬，贼军不管百姓死活，放火烧城。”
停了一下曹仁道：“砍伤？刚才你说砍伤，难道城中有贼兵？”
偏将道：“没有贼军，我们的人为了逃命，把眼前挡路的人给砍了！不少死伤是这么造成的！”
曹仁心中憋屈，自己死伤不比赵云轻。曹仁道：“去查！谁杀自己人部斩首，这个先例不能开，无论什么情况！
你在这里准备接应张颌，我去围攻冀县！张颌赶到后让他速来支援我！”偏将领命。
曹仁兵围冀县。