马岱、宗预率不足千人撤回，来到刘备马前请罪。
刘备急忙问道：“虽说中计，为何败的如此之快？”
马岱把经过复述一遍，刘备一阵头晕目眩道：“此战错在我，翼德找到路径杀入下辩城中支援，已经是难得的运气。
现在又出现一条路，曹军能人辈出，一样的破绽怎么会露出两次！雷定已死，我军新败，我们暂且撤退吧！”众人领命。
刘备望着陇右方向，心中叹道：“子龙、公衡、不疑。你们只能靠自己了！”
数日后，张任统领兵马三万赶来增援，其中便有八千兵马是由马忠统领的无当飞军。
刘备派王平、马忠、柳隐统领无当飞军前去掐断魏军粮道。刘备深知无当飞军虽然精锐，却都是南方不毛之地的壮丁蛮族组成，终究好利。
为了防止他们不忍烧毁粮草坏了大事，刘备下了命令：不准劫掠粮草，只准烧毁，每烧毁一车便给多少赏赐，没有烧毁粮草的依照军法论处。无当飞军领命隐入大山中。
刘备撤回，曹丕则在大营中大笑，这些日子，攻城不利，下辩城在得到张飞援助后，士气高昂。
曹丕本来准备利用张飞的急脾气诱使张飞出城，没想到张飞早已经到了知天命的年龄，这位三爷抱着酒坛子坐在城楼上，曹军在城下骂，张飞在城上骂，就是不出战。
曹军骂刘备，张飞就从曹操他祖宗骂到曹丕。最终，拖不起的曹丕失去耐心，下令攻城，也不管什么围三阙一，四面齐上阵。
张飞和武都太守邓铜、雷铜各司其职，张飞在前面交战，邓铜在后面调配支援，配合的天衣无缝，把一个下辩城守的如同铁桶一般。曹丕攻城不下，自然郁闷。
徐晃带回捷报，曹丕大喜，烦闷一扫而空，下令给曹真、徐晃记大功，朱灵之前因为张飞被罚也官复原职。
曹丕心情畅快道：“我们断绝刘备援军干的不错，一个多月斩杀敌、俘虏两万多人。现在就看曹子孝他们的了！”
接应曹丕又道：“对了，围攻祁山堡的费耀有没有捷报？”
刘晔应道：“大王，没有！”
曹丕脸色一沉道：“两个月拿不下一个祁山堡，干什么吃的？给他传令，半个月拿不下祁山堡，他就不要领兵了！”手下人慌忙去传令。
刘备支援属于进攻，曹丕阻击属于防守。在陇右的局势颠倒过来。曹仁、费耀能够体会刘备的感受，打的艰难。
祁山堡汉军守将张嶷，因随赵云守备街亭立功被提拔为牙门将，守卫祁山堡。张嶷到后，加固堡垒，储备守御物资。
手下人笑道：“祁山堡并不是街亭之地，背靠大山，两面都是己方的地盘，储备物资有啥用？”
张嶷道：“既然无用何不废掉，不废掉说明有用，有用自然要做好准备！”众人无话可说。
曹仁大军进攻，第一站就是祁山堡。曹仁耀兵于祁山堡下，派人劝降。张嶷也不说投不投降，表现出惶恐的模样。
曹仁得报后觉得投降有戏，只是自己不能耽误时间，分出费耀一万兵马尽快拿下祁山堡。费耀一边进攻，一边派使者。
张嶷还是没明说投降不投降。使者返回时，有几个汉军偷偷塞了封信给使者，使者带回给费耀一看。写信的是个百人长，愿意投降，问费耀给啥条件。
费耀大喜道：“要好处好办！”开出条件后，准备过几天再派使者进去，送给这些人。
费耀加紧攻打，施加外部压力。攻城两日，天快黑了，曹军撤退。突然祁山堡门开了，三四百人跑出来。
费耀一惊，下令列阵。这些汉军靠近曹军后，扔掉兵器跪下道：“将军，我差人带信给将军，愿意弃暗投明，没想到让跟我不和的人发现，张嶷要杀我，将军救命。”说完有脱掉铠甲。
费耀略微一看，这几百汉军没了兵器，铠甲也脱掉，就下令放他们进入阵中。
张嶷随后杀出，见汉军被曹军保护起来喊道：“费将军，自古以来人都要忠诚，这些人我还没投降他们先占便宜了。这样的人不能收，你把他们送出来，我们各自退兵！”
费耀笑道：“你都准备投降，害怕他们跟你抢好处，你这样的废物当将军，刘备真是瞎了眼。我问你，你投不投降！”
张嶷道：“等两天。”
费耀道：“就现在！”
张嶷道：“明天，明天好吧！我先回去了！”
费耀喝道：“回去干啥！到我营中我请你喝酒！将士们，杀！”
张嶷故作惊慌步步后撤，曹军步步逼近，不知不觉靠近祁山堡。费耀有所察觉进入祁山堡弓箭射程，只是张嶷表现这么废物，戒备松懈下来。
张嶷一声：“举盾，列阵！堡内将士，放箭！”
费耀被一连串的呵斥惊醒，急忙道：“撤出弓箭射程！”
本来祁山堡上并没有汉军，随着张嶷的喊声，纷纷站起身来，射出箭矢。汉军开始和曹军接战。
费耀指挥曹军步步后撤，突然，投降的汉军突然发难，抽出怀中短刀，杀掉来不及防备的曹军，夺取兵器，与张嶷会合。
曹军一阵慌乱。张嶷大喊道：“费将军，我像个废物将军吧！我不用你请我喝酒！怪可惜的！”
费耀胸中烦闷，无心恋战。左右两翼曹军本来以为汉军来投降，行动迟缓，现在事情不妙，运动过来。
张嶷得了便宜，会合阵中杀出来的汉军，收兵回祁山堡。费耀回到大营，记点损失。损失不大，只是对士气打击颇大。本来曹军军上下弥漫着汉军就要投降的信号，现在汉军突然一击，许多曹军心理上被冲击。
次日，费耀指挥兵马攻打祁山堡，张嶷变得神采奕奕，往来指挥。祁山堡所处的位置，大型攻击器械不好用，只能用云梯。
汉军士气高昂，打的也不错。费耀攻得二十多天。曹仁派人来催，曹丕也派人来问。费耀烦闷，咬牙猛攻。
这日进攻半天，不少曹军议论纷纷，说是这几日汉军箭矢明显减少，不少没有箭头。
费耀知道后大喜，这表明祁山堡没有了物资，破祁山堡有望。费耀加大攻击密度，云梯数量增加一倍。结果换来张嶷箭矢数增加，密密麻麻。
张嶷在祁山堡整整准备了两年，箭矢、檑木、炮石充足得很，因为费耀采用疲敌战术，曹军轮番进攻。箭矢命中率不高，张嶷就做了些次品射出。
费耀果然中计，当天费耀一统计损伤，比平时多一倍，着实气恼。费耀兵马围攻月余，已经疲惫，想要求援军不敢，不求援军攻不下。
南安城中，赵云退入后，将情况和刘琰一说，刘琰大体明白形势，急急守御。
赵云对刘琰道：“刘太守，我不准备待在南安。如今我更担心街亭。我稍作休息，等今晚便待几个亲卫去北面氐族部落着急兵马，卡住街亭！”
刘琰道：“我们现在是劣势，谁肯助你！”
赵云道：“白马氐王杨千万，还有兴国氐。杨千万之前落魄投靠王上。我军攻下陇右，他召集离散的部族再次有了势力。兴国氐阿贵的后人也会我们扶持起来的。我们败走，他们也会失去所有。我去请他们帮忙。”
刘琰道：“你带的人太少，他们会轻视你的。”
赵云道：“我手中枪可抵万人！刘太守好好守卫，分曹军之势！”刘琰答应。
赵云帮助刘琰安排了城防，当晚悄然离开投北而去，避开曹军大队兵马。
赵云离开刘琰靠着赵云留下的精兵，撑了半个月，不想这日安定郡太守李恢逃进豲道，刘琰急忙来看，果真是李恢。
安顿好李恢后问道：“德昂不是在安定郡平凉城吗？”
李恢道：“我本来是在平凉，不过城中百姓早被迁移一空，现在的价值就是留下可以耕种的土地，因此我在平凉主要是垦荒打粮，对镇原等城施加压力，让曹军不敢懈怠。
我探听到于禁率兵马前来，临泾、镇原等处也有兵马调动，我察觉到曹军可能要进攻。平凉没什么太大价值，我的兵马不多，我主动弃城往泾源驻守，作为守卫街亭以东的屏障。
本来，于禁攻街亭，我在其后，于禁不敢放手攻打，奈何不了我军，没想到曹休不知道为何从背后杀来！街亭苦苦两天没办法守下去，被攻破。
随后于禁转头与曹军安定太守邹岐夹击我泾源，我守城十余日，眼见城池守不住，趁夜拼死突围。不想于禁做了准备，连番厮杀，翻山而走，只剩这几个人跟我逃了回来，其余不知道哪去了！”
刘琰将陇右局势说了一遍道：“德昂来得也好，我一个人守城有些担忧，你来助我我信心增加不少。只要曹军撤退，自然泾源等城就回来了，不必担心！”
李恢点头，刘琰摆酒席为李恢压惊。次日分摊任务，抵挡曹洪。曹军大军包围豲道，刘琰据城坚守。
李恢能逃脱，随李恢守城的守将就没那么幸运，被俘后在曹洪的招降下投降。曹洪带着降将去劝降南定郡刘琰。
刘琰看到街亭降将后，曹洪对降将道：“你知道该说什么！”
降将应了一声道：“刘太守，我是奉命把守城池，无奈曹军势大，不能抵挡，今十万之众进入陇右，事不可为，刘太守还是投降保百姓平安吧！”
刘琰问道：“王上了亏待你了！”
降将道：“没有！”
刘琰接着断声道：“可曾有负于你。”
降将道：“没有。不过我有苦衷，我已经尽力而为！”
刘琰厉声道：“王上托付你要地，对你委以信任和重用，不曾有负亏待于你。你竟然屈膝投降，忘恩负义，不忠之人还有何面目见人。
为将者，不能铲除贼寇，便要以身许国，只有战死的之将，怎有屈膝的之将。既然投降，又来劝降是何道理。”
转过身来，刘琰对城墙的军民道：“我刘琰不才，待大家如何？”
众人道：“刘太守造福我等，我等都感念太守之恩。”
刘琰道：“我谢谢众位父老将士。王上对我有信任之恩，我已打定主意以死报之。我不会连累众位父老将士，城中还有足够十个月的粮草，大家陪我再坚守十个月，如果援军不到，那便是天意。
我会开城投降，到时候我自刎报主，你们拿着我的人头出降，曹军不会为难，不知众位可愿意。”
众人皆流泪道：“太守大人尚不惧死，何况我等，我等但有一口气在，皆拼死随大人。”
刘琰拱手拜谢，转身指着街亭降将道：“我豲道的所有人的挚诚和忠义不可移。”
降将抱头鼠窜而回。曹洪看在眼里赞道：“真忠臣也！”降将听了更加无地自容。
实际上曹洪和百姓不知道，刘琰就是空谈能说，其余都不行，政事也很少参与。南安郡治理的好完是刘备选拔数十得力之人辅佐。刘琰一番话竟然唬住众人，也是可笑。
豲道的坚守拖住了曹洪的兵力，使得曹洪只分出六千兵马屯围困。
赵云抵达氐族部落，杨千万很是欢迎，与马超了即厉害又霸道相比，赵云是即厉害有儒雅，羌氐族人对赵云也很是尊敬。
赵云将形势一说，杨千万也不傻，自然明白汉军完蛋自己也会，当初他可是明目张胆响应马超。杨千万着急部落精壮，联络周围一些部族，组织起四千兵马，是骑兵。
这些兵马中，杨千万、兴国氐和当初响应马超的几个部落占了大部分。赵云准备前去街亭，杨千万先一步得到街亭失守的消息，杨千万问赵云该怎么办。
赵云一思量决定，依旧是去街亭，偷袭曹军一拨，不求拿下街亭，只需要让曹军知道自己的存在就行。
赵云让杨千万等几个支持自己的部族到山中躲避，以免曹军报复。赵云、杨千万统领骑兵直奔街亭。