却说阳城县中有一农夫，姓陈名胜字涉，少时家贫，无计谋生，不得已受雇他家，做了一个耕田佣。他虽寄人篱下，充当工役，志向却与众不同。一日在田内耦耕，扶犁叱牛，呼声相应，约莫到了日昃的时候，已有些筋疲力乏，便放下犁耙，登垄坐着，望空唏嘘。与他合作的佣人见他懊恨情形，还道是染了病症，禁不住疑问起来。陈胜道：“你不必问我，我若一朝得志享受富贵，却要汝等同去安乐，不致相忘！”佣人听了不觉冷笑道：“你为人佣耕，与我等一样贫贱。想甚么富贵呢？”陈胜长叹道：“唉，燕雀安知鸿鹄之志哉！”说着又叹了数声。看看红日西沉，乃下垄收犁牵牛归家。
“燕雀安知鸿鹄之志哉！”很难相信这话是从一个农民嘴里说出来的，那简直就是一个小学生去做高中数学题一样。他认为那些出身高贵的人拥有的生活，底层人民照样也可以拥有。试问一个每天种地的农民，真的知道什么是王侯将相吗?知道他们拥有的一切是什么吗?
曾经有一个笑话，两个农民在一起聊天，他们觉得皇帝用的一定都是金锄头，因为在他们的世界里，锄头是最寻常的物品了，由此及彼，才有了这样的话。但是实际上皇帝恐怕连锄头都不知道是什么东西，因为他的生活里是没有这个的。所以陈胜并不知道王侯将相的生活到底是怎样的。
秦二世元年秋七月，朝廷下诏：“着当地官吏发遣贫民九百人充当戍卒，前往渔阳地方防备匈奴。”
地方官按名查验，见陈胜身材长大气宇轩昂，暗加赏识，拔充屯长。又有阳夏人吴广躯干与陈胜相似，也令他与陈胜并为屯长，分领大众同往渔阳。且发给川资，预定期限叫他们努力前去，不得在途淹留。陈、吴两人当然应命，地方官恐他难恃，更派将尉二员监督同行。
好几日到了大泽乡，距渔阳城尚有数千里，适值天雨连绵，沿途多阻。江南江北本是水乡，大泽更为低洼，一望弥漫如何过去？没奈何就地驻扎，待至天色晴霁方可启程。偏偏雨不肯停，水又增涨，惹得一班戍卒进退两难，互生嗟怨。陈胜与吴广原来虽不认识，现在做了同事，却也患难与共沆瀣相投。
于是彼此密议道：“今欲往渔阳，前途遥远，非一二月不能到达。官中期限将至，屈指计算难免逾期，秦法失期当斩，难道我等就甘心受死么？”吴广跃起道：“同是一死，不若逃走罢！”陈胜摇首道：“逃走也不是上策。试想你我两人同在异地，何处可以投奔？就是有路可逃，也必遭毒手捕斩了事。走亦死，不走亦死，倒不如另图大事，死中求生或得富贵。”吴广矍然道：“我等无权无势，如何可举大事？”陈胜道：“天下苦秦已久，只恨无力起兵。我听说二世皇帝乃是始皇少子，例不当立。公子扶苏年长且贤，从前屡谏始皇触怒乃父，遂致迁调出外监领北军。二世篡立，起意杀兄，百姓未必尽知，但闻扶苏贤明，不闻扶苏死状。还有楚将项燕尝立战功，爱养士卒，楚人忆念勿衰，或说他已死，或说他出亡。我等如欲起事，最好托名公子扶苏及楚将项燕，号召徒众为天下倡。我想此地本是楚境，人人深恨秦皇，一定闻风响应前来帮助，大事便可立办了。”
翌日上午，吴胜命部卒买鱼下膳，士卒奉令往买，拣得大鱼数尾，出资购归。就中有一鱼最大，腹甚膨胀，当由部卒用刀剖开，见腹中藏着帛书已是惊异。及展开一阅，书中却有丹文，仔细审视，乃是陈胜王三字，免不得掷刀称奇。大众闻声趋集，争来看阅，果然字迹无讹，互相惊讶。当有人报知陈胜，陈胜却喝道：“鱼腹中怎得有书？汝等敢来妄言！可知朝廷大法否？”部卒方才退去，烹鱼作食不消细说。但已是啧啧私议，疑信相参。
到了夜间，部卒虽然睡着，又谈及鱼腹中事，互相疑猜。忽闻有声从外面传来，仿佛是狐嗥一般，大众又觉有异，都住了口谈静悄悄地听着。起初声浪模糊不甚清楚，及凝神细听，觉得一声声象是人语，约略可辨。第一声是大楚兴，第二声是陈胜王。众人辨出声音，仗着人多势旺起身出望。只见营外是一带荒郊，只有西北角上古木阴浓，并有古祠数间，为树所遮合成一团。那声音即从古祠中传出，顺风吹来，明明是大楚兴、陈胜王二语。更奇怪的是丛树中间隐约露出火光，似灯非灯，似燐非燐，霎时间移到那边，霎时间又移到这边，变幻离奇不可测摸。过了半晌，光已渐灭声也渐稀。大众本想前去探察，无奈时当夜半，天色阴沉得很，路中又泥滑难行；再加营中有令，不准夜间私出，只好回营再睡。越想越奇，又惊又恐，索性都做了反舌无声，一同睡熟了。
陈胜与吴广行此二策，暗里考察众情，有的说是鱼将化龙，故有此变，有的说是狐已成仙，故能预知。胜、广两人相视而笑，私幸得计。营中虽有将尉二员，却是一对糊涂虫，他因天雨难行无法消遣，只把那杯中物作为好友，镇日里两人对饮，喝得酩酊大醉，醒来又是饮酒，醉了又睡，无论甚么事情一概不管，但令两屯长自去办理，无暇过问。陈胜与吴广乐得设法摆布，又在营中买动人心，部卒都愿为所用。
陈胜见时机已到，又与吴广定谋，乘着将尉二人酒醉时闯入营帐。吴广趋前朗说道：“今日雨，明日又雨，看来不能再往渔阳。与其逾限就死，不如先机远扬，广特来禀知，今日就要走了。”将尉听后勃然怒道：“汝等敢违国法么？欲走便斩！”吴广毫不惊慌，信口揶揄道：“两公人监督戍卒奉令北行，责任很是重大，如或愆期，广等原是受死，难道公人尚得生活么？”这话很是利害，惹得一尉用手拍案，连声呼笞。一尉索性拔出佩剑向广挥来。吴广眼明手快，飞起一脚将剑踢落地上，顺手拾起抢前砍去，正中将尉头颅，立即倒毙。还有一尉拔剑刺广，广又持剑格斗，两人一往一来不分胜负。突有一人驰至将尉背后，喝一声着，已把将尉劈倒，接连又是一刀结果性命。这人便是主谋陈胜。
陈胜与吴广杀死二尉，出帐召集众人朗声与语道：“诸君到此为雨所阻，一住多日，待到天晴，就使星夜前进，也不能如期到达渔阳。失期当斩，侥幸遇赦也未必得生。试想北方寒冷，冰天雪窖，何人禁受得起？况胡人专喜寇掠，难保不乘隙入犯。我等既受风寒，又撄锋刃，还有甚么不死！大丈夫不死便罢，死也要死得有名有望；能够冒死举事才算不虚此生。王侯将相难道有特别的种子么？”大众见他语言慷慨，无不感动，齐声应道：“愿听尊命！”陈胜、吴广大喜，便领众人入帐，指示二尉尸首，果然血肉模糊，身首异处。当由陈胜宣令，枭了首级，用竿悬着。一面指挥大众在营外辟地为坛，就将二尉头颅做了祭旗的物品。旗上大书一个楚字。陈胜为首，吴广为副，余众按次并列，对着大旗拜了几拜，又用酒为奠。奠毕以后，并将二尉头上的血沥滴入酒中，依次序饮，大众喝过同心酒，当然对旗设誓，愿奉陈胜为主，一同造反。陈胜便自称将军，吴广为都尉，定国号为大楚。再命大众各袒右臂作为记号。一面草起檄文，诈称公子扶苏及楚将项燕已在军中，分作主帅。项燕与秦为仇，假如不死，哪有拥戴扶苏之理？陈胜虽智，计也大谬。
檄文既发，就率众出略大泽乡。乡中本有三老，又有啬夫，听得陈胜造反早已逃去。陈胜即把大泽乡占住作为起事的地点。居民散走，家中留有耜头铁耙等类，俱被大众掠得充作兵器，又向山中斩木作棍，截竹为旗。忙碌了好几日方得粗备军容。老天却也奇怪，竟放出日光扫除云翳，接连晴了半个月，水势早退。大众以为果得天助，格外抖擞精神专待出发，各处亡命之徒也陆续趋集来做帮手。于是陈胜下令麾众北进。原来大泽乡属蕲县管辖，陈胜出兵略地，不得不先攻蕲县。蕲县本非险要，守兵寥寥无几，县吏又是无能，如何保守得住？一闻陈胜领众将至，城内已是惊惶，结果吏逃民降。陈胜兵不血刃，便已安安稳稳的据住县城。
陈胜又大举攻陈，有车六七百乘，骑兵千余，步卒数万人，一古脑儿趋集城下。适值县令他出，只有县丞居守，他却硬着头皮招集守兵开城搦战。陈胜等人一路顺风势如破竹，所有生平气力未曾施展，此次到了陈县，忽见城门大开，竟拥出数百人马前来争锋，胜众摩拳擦掌一拥齐上，前驱已有刀枪，乱砍乱戳凶横得很。后队也执着木棍铁耙等类横扫过去。守兵本是单弱不敢出战，但为县丞所逼，没奈何出城接仗。略一失手便被打翻，稍一退步便被冲倒，数百兵马，死的死，逃的逃，县丞见不可敌也即奔还。那知胜众紧紧追入，连城门都不及关闭。害得县丞无路可奔，不得不翻身拚命，毕竟势孤力竭，终为胜众所杀。
陈胜与吴广联辔入城，也想收拾人心禁止侵掠，各处张贴榜示，说是除残去暴吊民伐罪。过了数日，复号召三老豪杰共同议事，三老豪杰闻风来会，陈胜温颜召入，问及善后事宜。但听得众人齐声道：“将军披坚执锐，伐无道，诛暴秦，复立楚国社稷，功业无比，应该立即称王，以副民望。”这数句话正中胜意，只是一时不便应允，总要退让数语，方可自表谦恭。当下说了几句假话，三老豪杰彼誉此颂，一再劝进。陈胜正要允诺，忽外面有人入报，说有大梁二士前来求见。陈胜问过姓名，便向左右道：“这二人也来见我么？我素闻二人贤名，今得到此事无不成了。”说着即命左右出迎，且亲自起座，下阶伫候。
却说大梁二士来谒陈胜，一个叫作张耳，一个叫作陈余。两人籍隶大梁家居不远。张耳年长，陈余年少，所以余事耳如父，耳待余如子弟，两人誓同生死，时人称为刎颈之交。
张耳曾为魏公子门客，后因犯事出奔避居外黄，外黄有一富家女，生得美貌如花，艳名鹊起，偏偏嫁了一个庸奴，免不得夫妻反目，时有怨声。一日又复噪闹甚至互哄，富家女身材袅娜，怎禁得起乃夫老拳！急不暇择逃出夫家，潜至父执家中匿身避祸。父执见她泪容满面楚楚可怜，遂与富家女说道：“你如果不欲嫁庸奴，何妨再求贤夫。我意中却有一人，不知你愿意否？”富家女含糊答应。父执令该女在屏后立着，自己出外一走。片时引入一个俊俏郎君，故意的高声与语。富家女从屏后露出半面，约略相窥，果然是温文尔雅，与前夫大不相同。父执送客出门入与女语；女问来客姓名，才知是大梁人张耳，芳心欲醉，恨不得即与并头。父执即与富家女父亲熟商，令女改嫁张耳。女父本来溺爱，听他转嫁。张耳既得美妇，又得妇财，索性结交远客，广为延誉，声名渐达魏廷。魏主不记前愆，反用张耳为外黄令。富家女得做县令夫人，更是惬意。
陈余少时好读书，并喜游览，偶至赵国苦陉地方，得邀富人公乘氏赏识，也愿招他为婿。女貌也是不俗，陈余自然乐允，择日成礼。两小无猜，又是一对好夫妻。
张、陈两人都是红鸾星照命。及魏被秦灭，张耳失官，仍在外黄居住，陈余亦挈妻还乡。不料秦朝竟悬出赏格购缉两人，赏格上面煌煌写着，获张耳赏千金，获陈余赏五百金。二人不知何因，但情急逃生，不得已移名改姓避居陈县，充当里正监门。
仔细探听，方知秦令购缉，实恐二人多才重复兴魏，所以务欲翦除。张耳想出一计，用监门名义号令里中，叫他访拿张耳陈余重赏，其实张陈二人就是自己。贼喊捉贼真是好计。
二人既入向陈胜行礼，陈胜忙与答揖，引至座前，令他分坐两旁，然后与议军情，并谈及称王意见。张耳答道：“秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后嗣，疲民力，竭民财，暴虐日甚。今将军瞋目张胆，万死不顾一生，为天下驱除残贼，真是义举。但现在刚刚发迹至陈，亟欲以王号自娱，窃为将军不取！愿将军不要急着称王，而是引兵西向直指秦都，帝业可成，称王又有何用？”说到此处，见陈胜默默无言，似有不悦情状。正想开言再劝，那陈余已接入道：“将军不欲平定四海倒也罢了，如有志安邦宜图大计。若仅据一隅便欲称王，恐天下都疑将军怀挟私意，等到人情失望远近灰心，将军悔之无及了！”陈胜沉吟半晌方道：“容待再议。”两人见话不投机，本想就此告辞，只因途中多阻，不得不暂时安身再作计较，乃留在陈胜麾下充作参谋。陈胜竟自立为王，国号张楚，隐寓张大楚国的意思。
此时河南诸郡苦秦苛法，豪民多戕杀官吏起应陈胜。陈胜乃使吴广为假王，监督诸将西攻荥阳。张耳陈余也想乘此外出离开陈邑，遂献计道：“大王举兵梁楚，志在西讨入关建业，臣尝游赵地，素知河北地势，并结交豪杰多人，今愿请奇兵北略赵地，既牵制秦军又抚定赵民，岂不是一举两得么？”陈胜听后称为奇计，乃特选笔人武臣为将军，督同张耳、陈余二人，领兵三千往徇赵地。二人欣然领命渡河北去。
这时接到吴广军报说：“兵到荥阳，三川郡守李由登城固守，现在围攻不下。”陈胜乃召集谋士申议攻秦方法。上蔡人蔡赐请陈胜派将西行，径入函谷关直捣咸阳。陈胜依了蔡赐的计议，并封他为上柱国。一面求得良将周文，周文素谙军事。陈胜大喜，特给将军印信，使他西行攻秦。周文奉命就道，沿途收集壮士编入队伍，聚众数十万长驱西进，直抵函谷关。李由飞章告急，谁知秦廷里面好象没人一般，任他如何急报，总不闻将士出援。