再说秦二世一日出猎回宫，众宫妾迎入，二世就在寝宫安歇。这时一宫妾低言问内使道：“今日外边消息如何？”内使说：“听说章邯领兵连败九次，折兵三十万，楚兵不日过关，我等不知如何是好呢！”二世听到后急忙叫说话的宫嫔内使过来问道：“你们刚才说的什么？”二人俱到二世面前泣奏道：“今天下诸侯十分变乱，章邯折兵三十万，秦地不久为楚兵所夺，臣等死无葬地矣！”二世大惊曰：“汝等如何得知？”众人道：“内外无人不知，惟陛下被赵高蒙蔽不得知也！”二世急召赵高大骂道：“汝为丞相，事无大小皆汝执掌，前日蒙蔽屈杀李斯；今日兵败天下变乱。国家危急，你如何不奏我知，终日只在我面前欺诳？罪当诛戮！”赵高免冠叩首道：“臣虽备员丞相，只管内事侍奉陛下。若征讨贼寇，却在大将军章邯、王离等人，如今差人追问章邯慢军之罪，再遣大将征进自然无事。外边声势不过是别人传说，章邯又无奏报，陛下何必听宫宦之言，却怒怪微臣耶？且章邯等丧师启衅略无寸功，招来外寇关中震动，缘情论罪法当赐死。今再选大将代彼征伐，庶为便益。”二世准奏。赵高就令侄子赵常为使，召回章邯等问罪不题。
这时有人来报章邯：“赵高专权内外蒙蔽，因二世责他欺诳之罪，赵高致疑要害将军，目下已将三家老小拘禁。”章邯闻说大惊道：“内有权奸外有劲敌，两难之地如何区处？”遂请董翳等将从长计议。董翳曰：“赵高心计最难测度，一言之间李斯夷族。今若嗔怒，吾辈定遭毒手。”言未毕，早有天使赵常到营。众将迎接诏书，赵常到营开读，诏曰：
征讨之命，皆出于天子，阃外之寄，实主于元戎。建树功勋，威震海内，必克乃济，庶副委托。尔章邯等统兵征伐丧师辱命，未有旨降乃敢辄回，上下之分殊为背叛。今差骑将赵常往拘，系颈来见尚有酌处，如复违抗罪不容诛。惟诏奉行！
章邯听罢诏书大怒，与众将等一齐揪住赵常，且大呼道：“我等披坚执锐亲冒矢石，万死一生受了多少辛苦，前与楚人九战，一连数日昼夜不眠，每日不得一餐，今屡次差人奏事，赵高不容报进，却反问我等重罪！与其随使命而赴死，不若斩使命而雪恨。”说完拔剑欲杀赵常。
陈稀曰：“不可！若斩使命实为矫抗，夷族之祸恐难幸免，过去白起为秦将，向南攻拔鄢、郢，向北坑杀马服，攻城略地不可胜数，最后被赐死。蒙恬为秦将，北逐匈奴，开辟榆中几千里的地域，最终斩于阳周。为什么呢？功劳太多，秦不能按功行封，因此罗织罪名杀死他们。如今将军为秦将三年，损失的士卒以十万计；而诸侯军同时并起越来越多。赵高一向谄谀为时已久，眼下形势危急怕二世杀他，所以打算杀死将军推卸责任，将军在外日久，朝廷中很多人与你有隔阂，有功也是被杀，无功也是被杀。况且天要亡秦，无论是聪明愚笨的人都知道。如今将军在内不能直言规谏，在外为将孑然孤立，想要存在岂不可哀！将军何不倒戈与各路诸侯联合，签订和约共同攻秦，割地为王南向而坐，这比自己伏砧受戮妻子被杀，哪一个更好一些呢？”
章邯听罢对陈稀说：“君言虽然有理。但不知投何处为上？”陈稀曰：“别国新立大多狐疑，未可归附，惟楚将军功震当时气盖天下，又兼兵强将猛威势大振，虽大国诸侯亦肘膝而见，吾知他日灭秦者，必楚也。公当投楚，不失封王之贵。”章邯曰：“吾杀项梁与楚有仇，楚将军岂能容我？”陈稀曰：“我与将军陈说便利，料项羽定从其议。”章邯曰：“子往说之，吾专候来命。”
陈稀遂匹马到楚营求见元帅，项羽曰：“让他进来！”陈稀入营，见礼毕，项羽曰：“尔欲何为？章邯使汝为说客耶？””陈稀曰：“章将军劳苦三年，身经百战，持兵日久，功难报秦，奈何赵高日相陵替，今者抗命拘使，情愿归附将军，共成王业。其士卒也如赤子之望父母，不知尊意以为如何？”项羽大怒，拍案大呼曰：“章邯杀吾季父，千载之恨百世之仇，正欲砍首以为溺器方泄吾恨，岂容其归附于我左右耶？”陈稀冷笑不止。范增曰：“项王威势甚大，而持兵日久，不得入关者，以其有章邯为秦藩篱也。今章邯为二世赵高疑忌，今遣使赐死逼迫甚急，章邯进无所往退无所归，两难之际才不得已而仰附将军。若将军不念旧仇，抚之以恩，结之以义，彼必感恩图报，虽蹈汤赴火而为将军所用也。古人云‘三军易得，一将难求。天与不取，反受其咎。’将军宜忘小仇而成大谋，天下之豪杰也。”项羽曰：“军师之言诚确论也。吾与章邯有杀季父之仇，本不容降，但以国家用人不怀旧恨；季父之仇一人之私也，国家用人天下之公也，岂可区区以报仇为念，而忘用人之大公乎？如章邯有心向我，姑免旧忿准彼来降。他日灭秦之后，富贵当与共之。”
陈稀领命拜辞回复章邯。章邯曰：“据子之言即当投降，但恐范增多谋，或诱我归楚因而致害，反中其计矣。子可再往以探虚实。”陈稀又赴楚寨见项羽道：“章邯想来投降，但恐将军犹念旧仇，反自投陷阱矣。”项羽曰：“大丈夫一言既出重如泰山。欲杀章邯岂无别计？若诱而杀之，以后谁敢来降耶？”项羽便折箭为誓付与陈稀。陈稀以折箭来见章邯，备说项将军如此义气。章邯大喜，就升帐取出赵常斩首示众。然后领十万兵马径赴漳南。
项羽分付章邯等人入见。章邯流涕告羽曰：“章邯因赵高谗言，二世不发救兵，下诏拘禁老小，我等被逼无处容身，如今仰归将军如婴儿之望父母。但因昔日定陶行兵之际奋不顾私，有伤尊公罪当万死。今蒙免罪恩同天地，敢不竭力报效以图微功，上报将军不杀之恩，下雪佞臣谗戮之恨。幸惟收录以任驱使。”项羽安抚道：“尔等既归命于我，我今后必当重用，正宜忠心报国勿兴异念。灭秦之后富贵共之。”章邯拜谢，秦将士并皆叩首。项羽即命司马欣为上将军，令他带领二十余秦兵充作前驱，立章邯为雍王留置营中。自己引楚军及各国将士四十万人按程前进，关中大震。
函谷关守将飞马报入咸阳，说章邯杀使命，带领十万军降楚，今项羽统兵会合诸侯，攻函谷关十万紧急。赵高见杀了他的侄儿，只得奏知二世。二世大怒，遂将章邯等将各家老小夷于咸阳市。
有人传报与章邯等将，说三家老小尽夷于市。章邯等放声大哭。就来禀告项羽，欲统兵杀过漳河，径趋新安、渑池，秦可破矣。项羽请范增计议，范增曰：“秦国兵强民富未可轻敌。不若回见怀王立定根本，休养兵马多积粮草，然后两路征进方为上策。”项羽依言传令大军起行，径回彭城来见怀王。怀王曰：“将军统兵远出累建大功，破秦之后，勋业当与金石不磨也。”项羽又引众诸侯并降将章邯等拜见怀王。怀王大喜，分付大排筵席犒赏众军，封项羽为鲁公，封刘邦为沛公。
话分两头。却说沛公进攻昌邑，彭越率众来助。
彭越字仲，系昌邑人。常在钜野泽中捕鱼为生，后遂流为盗贼。他虽生在乡僻，却深通兵法，同伴之人都服其才。当陈胜、项梁起事之时，有同伴少年对彭越说道：“现在各地豪杰纷纷举兵叛秦，以仲之才，何不仿效诸人据地自立？”彭越答道：“两龙方斗，胜负未分，不如暂待一时。”过了年余，泽中少年也不等彭越发起，自己聚集百余人，往请彭越为长，彭越辞谢。诸少年请之再三，彭越强不过诸人，方始应允。便与诸人约道：“明日日出之时，大众同到此地相会。后来之人便要斩首。”诸人听了，也都不以为意。
及至明日日出，尚有十余人未来，随后陆续方到。有一人到得最迟，已是正午时候。彭越见众人不遵约束，非立威无以服众，便对众人说道：“诸君强推我为长。今约定会期后至者竟有十余人，照军法都应斩首。但人多不可尽诛，只好将最后一人斩首示众。”遂命校长牵出斩之。众人皆道：“何至如此！请恕其初次，以后不敢违令。”彭越不听，竟将其人斩首，设坛祭神发布号令。于是众人大惊不敢仰视！彭越乃收集各地散卒得千余人。恰遇沛公引兵来攻昌邑，彭越便率众助战。围攻数日急切难下。
沛公遂别了彭越引兵西进。一日行至高阳安下营盘。正拟预备攻城，忽报：“有高阳人郦食其在外求见。”原来郦食其本是儒士，性喜读书，家贫落魄，无以为生，乃屈身为里中监门吏借以过活。
郦生见天下大乱，自负足智多谋，便欲择主而事建立功业。其时陈胜、项梁等行过高阳者不下数十人，郦生都避匿不与相见。此次沛公兵至陈留，部下有一骑兵是郦生里中人，郦生便问骑兵道：“听说沛公所谋远大，但恨无人为我介绍。”骑兵答道：“沛公素性不喜儒生，人有头戴儒冠来见者，沛公便取其冠置之地上，小解其中。与人说话时往往大骂。”郦生道：“你且为我言之，我自有道理。”骑兵回到军中，见了沛公说道：“臣里中有郦生者，其人现年六十余，身长八尺，人皆称为狂生。今仰慕沛公意欲来见”沛公让他有空过来，这天郦食其就来求见。
守门人报知沛公有人求见，沛公问他何人。守门人说是一个儒生。沛公道：“我方有事于战争，无暇接见儒士。”守门人转达沛公之语。郦食其怒目按剑大声喝道：“奴才！再入对沛公言，吾乃高阳酒徒也，并非儒土。”守门人被他一喝大惊失色，将手中名帖直落于地，急忙跪下将名帖拾起，回头走入向沛公道：“来客乃是天下壮士，大声喝臣，臣一惊，竟至失落名帖！”接着又备述郦生之语。
沛公闻言乃传郦生进见。郦生闻命入内，却见沛公高坐床上张开两足，一边一个女子正在替他洗足，见了郦生安然不动。郦生走近长揖说道：“足下欲助秦攻各国，还是欲率各国破秦乎？”沛公骂道：“竖儒！天下苦秦已久，故各国并力攻秦，何言助秦攻各国乎？”郦生道：“既欲聚合义兵共灭无道之秦，见了长者不宜如此倨傲。”沛公闻言急命罢洗，起立整衣延请郦生上坐。
郦生便说战国时“合纵连横”之事。沛公闻言欢喜并留他吃饭，且问以进取之计。郦生道：“足下率领乌合之众不满万人，便欲直入强秦，真是如入虎口！今欲建立大功，不如暂驻陈留。陈留为四通八达之地，据天下之要冲，城坚易守，积谷甚多。臣素与其县令相识，请往说之，使其来降。彼若不听，足下引兵攻之，臣为内应。既得陈留，据其城而食其粟，招集四方之兵。兵势既盛，乃可横行天下矣！”沛公从其计，遂使郦生往说陈留县令。
郦生夜至陈留，见县令说道：“方今秦为无道，天下反叛，足下能顺人心可成大功。若一意坚守危城祸不远矣！”陈留县令惊道：“秦法甚重，妄言者皆遭族诛。先生如此见教，吾实不敢从命，幸勿再言。”郦生见说他不动，便与谈论他事。
县令便留郦生同宿。郦生到得夜半，乘县令睡熟，就床上杀死，割下首级用物包好，持在手中，悄悄走出县署，逾城而去。
直至军中见了沛公，备述其事。
次日沛公引兵到陈留城下，用长竿挑取县令首级与城上人说道：“汝县令之头已被吾取得，汝辈速降可免一死。若后降者当先斩之。”城上人见县令已死，大众无主，遂开城出降。沛公据了陈留，四出招兵，得万余人，乃封郦生为“广野君”
郦生有弟名商，颇有智勇，由郦生荐诸沛公，召为裨将，使他招募士卒，得四千人，沛公遂命他统带随同西进，围攻开封。数日未下，蓦闻秦将杨熊前来救应，沛公索性麾兵撤围，竟去截击杨熊。行至白马城旁，正值杨熊到来，沛公引兵冲杀过去。杨熊未及防备，慌忙退军，前队兵马已伤亡多人，及退至曲遇偏东，地势平旷，杨熊就地布阵准备交战。沛公引兵进击，两阵对圆各不相让。正杀得难解难分，忽有一支生力军赶到，竟向杨熊阵内横击过去，杨熊军被前后截断自然溃乱，再经沛公乘势驱杀，哪里还能支持？杨熊夺路奔走逃入荥阳，手下各军伤失殆尽。二世闻之，遣使者将杨熊斩首示众。
沛公此次交兵，幸亏有人夹攻杨熊有此大捷。正要派员道谢，来将已到面前滚鞍下马，向沛公低头便拜。沛公也下马答礼，扶起一瞧乃是韩司徒张良。故人重聚喜气洋洋，当即择地安营共叙契阔。
原来张良自从辞别沛公，领兵千余人随韩王韩成往取韩地，方才得了数城，却被秦兵来攻。张良兵少不能拒守，又为秦兵夺去，张良只得在颍川一带往来为游兵。此次遇见沛公，张良遂从沛公往攻南阳。南阳郡守率兵迎战，大败，逃入宛城固守。
沛公急欲入关，路经宛城弃之不取，引兵西行，已过宛城数十里，张良忙谏沛公道：“公急于入关，但前途关隘甚多秦兵尚众，假使前有关隘，后有宛城，我兵欲进不能欲退不得，此危道也！故宛城不可不取。”沛公依言，便乘其不备回兵攻之。
南阳郡守昨日望见沛公兵队过城西去，心中正在暗喜，以为可保无事。谁知次早有人来报敌兵攻城。郡守急登城楼一看，只见敌兵势如潮涌旌旗一新，也不知从何处来，不由大惊失色！
回到署内心想：“城中一无防备，如何抵敌？不如早寻一死，免遭敌人之手。”想毕拔起佩刀便欲自刎。
舍人陈恢连忙止住道：“足下若肯归降，臣愿往说沛公，保足下爵位。若沛公不听，再死未晚。”郡守依言，陈恢便出城来见沛公说道：“臣闻楚王有约，先入关者得称王关中。今足下若驻兵攻城，城坚难破，部下士卒必多死伤；若弃城引兵西进，则宛城必出兵追击。为今之计，足下不如招其郡守来降，与之立约封以高爵，即收其兵队使他守城，再一路西行，秦地各城闻此消息，必争先开门迎接大兵。足下不损一卒不折一矢，长驱直进毫无阻碍，岂不妙哉？”
沛公依了陈恢之言，遂许南阳郡守投降，封为殷侯。以陈恢为千户。沛公既得宛城引兵西行，所过城邑果然望风归服。沛公又下令兵士沿途不得掳掠，秦民皆喜。行至武关有兵拒守，沛公引兵攻破。
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