却说高祖与吕后同返长安，张敖亦令随行。既至都中，降封张敖为宣平侯，将代地并入赵国，移封代王如意为赵王，因如意年幼未能就国，特命阳夏侯陈豨为代相，先往镇守。另任御史大夫周昌为赵相。
周昌是沛人，他和堂兄周苛都在秦时担任泗水士卒。刘邦在沛县起兵的时候，打败了泗水郡的郡守、郡监，二兄弟以后就追随刘邦。
公元前203年，楚军在荥阳把刘邦团团围住，情况紧急，刘邦悄悄逃出重围，命令周苛留守荥阳城。楚军围荥阳，周苛以“反国之臣，难与共守”为由杀了魏豹。楚军攻破荥阳，想任命他为将领，周苛痛斥道：“你们这些人应该赶快投降汉王，不然的话很快就要做俘虏了！”项羽听罢大怒，立刻烹杀了周苛。于是刘邦拜周昌为御史大夫。周昌经常跟随汉王，并且多次击败项羽军。高祖六年时周昌被封为汾阴侯，周苛的儿子周成也被封为高景侯。
周昌为人强直敢言，不过因为口吃不善措词，就使一时不能尽说，挣得头面通红，也一定要徐申己意不肯含糊，所以萧、曹等都视他为诤臣，就是高祖也称他正直，怕他三分。
一日周昌有事入陈，趋至内殿，即闻有男女嬉笑声，凝神一瞧，遥见高祖上坐，怀中揽着一位美人儿调情取乐，那美人儿就是专宠后宫的戚姬，周昌连忙掉头转身就走，不意已被高祖窥见，撇了戚姬赶出殿门，高呼周昌。周昌不便再行，重复转身跪谒，高祖趁势展开两足，骑住周昌颈项问道：“汝既来复去，想是不愿与朕讲话，究竟看朕为何等君主呢？”周昌仰面睁看高祖，把嘴唇乱动片刻，激出一句话道：“陛下好似桀、纣哩！”高祖听了大笑，将足移下放他起来。周昌才将他事奏毕扬长自去。
戚夫人生得天姿秀丽，容光照人，善能鼓瑟击筑，又能为翘袖折腰之舞。《出塞》、《人塞》、《望归》等曲一经戚姬度入娇喉，抑扬宛转真个销魂。随身侍女数百人皆习音乐，每当歌舞表演时一齐举首高唱声彻云霄，高祖甚悦。
戚姬既得专宠，便怀着夺嫡的思想，日夜在高祖前颦眉泪眼，求立儿子如意为太子。高祖不免心动，且太子刘盈秉性柔弱，不若如意聪明，索性趁早废立，既可安慰爱姬，复可保国祚。只是吕后随时防着，但恐太子被废，几视戚姬母子为眼中钉。
会值如意改封，高祖欲令他就国，惊得戚姬神色仓皇，慌忙向高祖跪下，未语先泣，扑簌簌的泪珠儿不知堕落几许！高祖便婉语戚姬道：“我本想立他为太子，只是废长立幼名义未顺，还是从长计议罢！”哪知戚姬听了此言索性号哭失声，宛转娇啼不胜悲楚。高祖又怜又悯，不由脱口说道：“算了！我就立如意为太子便了。”
翌日临朝召集群臣，提出废立太子的问题，群巨惊骇，黑压压地跪在一地同声力争，无非说立嫡以长古今通例，且东宫册立有年并无过失，如何无端废立，请陛下慎重云云。高祖不肯遽从，顾令词臣草诏，蓦听得一声大呼道：“不。。。。。。不……不可！”高祖瞧着乃是口吃的周昌，便问道：“你只说不可两字，究竟是何道理？”
周昌本来就有口吃的毛病，再加上非常气愤，也就口吃得更加厉害了，周昌越是惶急，越是说不出口，面上忽青忽紫，好一歇才挣出数语道：“臣口不能言，但期期知其不可；陛下欲废太子，臣期期不奉诏！”
高祖看周昌如此情形，忍不住大笑起来；满朝大臣听他说出两个期期，也都暗笑不已。究竟期期二字何解，周昌自己也说不清楚。本来一件十分严肃的事情，被周昌口吃弄得不了了之。
高祖笑了数声退朝罢议，群臣都起身退归，周昌亦趋出，殿外遇着宫监，说是奉皇后命延入东厢，周昌不得不随他同去。既至东厢门内，吕后已经立候，正要上前行礼，不料吕后突然跪下，周昌急得手忙脚乱，慌忙屈膝俯伏，但听吕后娇声道：“周君请起，感君保太子，所以敬谢。”周昌答道：“为公不为私，怎敢当此大礼？”吕后道：“今天若非周君力争，太子恐怕已经被废了。”说毕乃起，周昌也起身自去。
高祖退朝以后，戚姬大失所望，免不得又来絮聒。高祖道：“朝臣无一赞成，就使改立，如意也不能安。我劝你还是从长计议。”
戚姬泣语道：“妾并非定欲废长立幼，但妾母子性命悬诸皇后手中，总望陛下曲为保！”
高祖道：“我自当慢慢设法，决不使你母子吃亏。”
戚姬无奈，只好收泪耐心等待，高祖沉吟数日未得良谋。每当愁闷无聊，便与戚姬相对悲歌，唏嘘欲绝。
一日刘邦独自不乐慷慨悲歌，满朝文武不知道怎么回事。当时掌管符玺的御史名叫赵尧，他的年纪很轻，这时上前问道：“陛下闷闷不乐，莫非担心在您万岁之后，戚夫人和赵王不能保吗？”刘邦说：“是的。我心里非常担心，但是又拿不出什么办法。”赵尧说：“您最好为赵王派去一个地位高贵而又坚强有力的相国，这个人还得是吕后、太子和群臣都敬畏的人才行。”刘邦说道：“你说得对，但是满朝群臣谁能担此重任呢？”赵尧说道：“御史大夫周昌，这个人坚强耿直；皇后、太子和满朝文武对他都很敬畏，只有他才能担此重任。”
于是刘邦召见周昌说：“我想麻烦您为我辅佐赵王，您去赵国担任相国吧。”周昌哭道：“我从一开始就跟随陛下，您为什么要把我扔给赵王呢？刘邦说：“我非常了解您的品格，虽然这是降职，但我实在为赵王担心。再三考虑，除了您之外，其他人谁也不行！您就为我委屈一遭吧！”皇上这么信任，周昌自然无法拒绝。于是被调任赵国相国。周昌虽然不同意刘邦改立如意为太子，但是不等于说他不喜欢赵王。他知道刘如意年幼戚夫人善良，母子俩根本震不住文臣武将！为汉室江山考虑，他选择吕氏母子！这才是真正的忠臣！如果为自己的荣华富贵选择站队，那就是投机取巧的小人！
汉高祖十年七月，太上皇病逝，安葬栎阳北原。特就陵寝旁建置一城，取名万年，设吏监守。
皇考升遐，王侯将相都来会葬，独代相陈豨不至。
葬事才毕，赵相周昌乘便进谒，高祖即忙召入。周昌行过礼后屏人启奏道：“代相陈豨拥有强兵，臣恐他暗中谋变，因此据实奏闻。”高祖闻奏命周昌仍回赵国防守，一面遣人前往代地查办。
原来陈豨乃宛陶人，初从高祖人关，以将军定代地，破臧荼，封阳夏侯。高祖甚加宠信。因代地关系紧要，乃命陈豨为代相，统领边兵防备匈奴。陈豨豪侠，特别仰慕魏公子无忌，今为将守边，便多招宾客收养门下，无论贫富贵贱，一律平等看待。所以远近之人争来趋附。
陈豨在代地已有数年，有次告假归里，路过赵国都城邯郸，适遇周昌为赵相。周昌听说陈豨到来，自然前往拜会。忽见他门下宾客及相随之人不计其数，车马共有千余辆，邯郸旅舍都被占满。周昌不免惊讶，后来陈豨回代又过赵国，宾客之多仍如前时。周昌怀疑他聚众谋乱，于是入京面告高祖。高祖立即遣人调查。使者据实回报，说是尚无谋反证据，高祖也就不加深究。
谁知陈豨因此恐惧，知得韩王信与王黄、曼丘臣现在匈奴，于是暗遣宾客前往交结，彼此立下盟约联合举兵。到了十年七月，太上皇驾崩栎阳宫，高祖遣使往召陈豨。陈豨闻召大惊，托言病重不肯来京。接着与王黄、曼丘臣约期反叛，陈豨自称代王，逼迫代地官民服从自己。高祖闻信立即自率诸将星夜赶到赵国，周昌迎入邯郸城中。
高祖叫周昌就赵地选择壮士为将，周昌奉命选得四人。高祖一见便骂道：“竖子安能为将！”四人被骂后俯伏地上不敢做声。高祖骂人后又授他们为将，且各封一千户。左右进谏道：“诸将士相从入汉伐楚，至今有功尚未尽赏，今四人何功竟得受封？”高祖道：“陈豨造反，邯郸以北之地都被他占据，如今只有邯郸本地军队与他抗衡，吾又何惜四千户呢。”左右闻言个个称善。高祖又问陈豨部将是谁，左右对道：“都是从前商贾之人。”高祖于是取得多金，令干吏收买陈豨将领，陈豨将领陆续来降。高祖命周勃前去攻击，周勃一鼓入城荡平。陈豨一败涂地逃往匈奴去了。
高祖留周勃防御陈豨，自引诸军西归。途中想到赵、代二地不便强合，还是照旧分封各有专责。于是封子刘恒为代王，使都晋阳。这刘恒就是薄姬所生。后来高祖专宠戚姬，对薄姬几乎不理不睬。薄姬毫无怨言，但将刘恒抚养成人。今日刘恒受封代地，索性将母妃一同接去。高祖现在只喜欢戚姬，因此随他母子偕行。薄姬反得跳出祸门，与儿子安享富贵去了。