却说刘濞是刘邦兄长刘仲的儿子。刘邦取得天下以后，封自己的兄长刘仲为代王，还把山西大同那块地给了他；但刘仲的能力不行，匈奴人进犯的时候，他因为害怕逃到了洛阳。刘邦不知道怎样说他才好，只好把他降为郃阳侯。
刘仲胆小怕事，但他的儿子刘濞和他的性格恰恰相反，他十分英勇善战。公元前196年，淮南王叛变，刘邦亲自率兵上战场，刘濞跟着刘邦一同冲锋建功，刘邦对这个侄子便产生了别样的看法。
平定动乱以后，刘邦便封刘濞为吴王，管理吴越一带。
文帝时期，吴国太子来长安朝觐，朝会过后，吴太子便和汉太子刘启对弈，因为发生争执，刘启用棋盘将吴国太子砸死了。刘启登基成为汉景帝后，又拒绝将吴太子的灵柩迁回吴国。刘濞对汉庭自然心生怨恨，并逐渐积蓄力量，
吴国当时的管辖范围主要是丹阳郡、豫章郡以及会稽郡，也就是现在的江西、浙江、江苏、安徽一带。江西那边有铜矿，刘濞就用它来铸钱；广陵附近有海水，就设立盐场。一个躺着造钱，一个躺着赚钱，暴利产业，政府资金充足，老百姓都不用交税。
通过煮盐和铸钱，刘濞成为当时最富有的藩王，他远比当时的汉景帝有钱。
刘濞财力十分雄厚，这就有了与汉朝庭分庭抗礼的资本。
刘濞见楚、赵、胶西等国被削地之后，料到吴国也将波及，正好楚王刘戊密遣使者到来约同起兵，刘濞反谋遂决。素闻胶西王刘邛勇敢好兵，久为各国所畏，得他出来谋反更易成事。刘濞乃暗遣中大夫应高前往胶西。应高面见刘邛后说：“现在刘启受人蛊惑打算削藩，残害宗室中人，吴国和胶西都是诸侯大国，一旦削藩必定牵连彼此。吴王身体不好，二十多年都没有上朝，若是被朝廷猜疑，那将无法解释。窃闻大王以卖爵小事致被削地，其他王侯也因为一些小事被削地，俗话说刮糠及米，今日见削，恐明日受诛。”刘邛道：“为之奈何？”应高道：“吴王与大王同此忧患，愿乘时顺理拼弃微躯，以除天下之患，不知大王意下如何？”刘邛瞿然惊道：“寡人何敢如此？主上虽然用法严急，为人臣者惟有死耳，安敢背叛？”应高道：“御史大夫晁错荧惑天子，侵夺诸侯蔽塞忠贤，诸侯皆有背叛之意。如今彗星竟天蝗虫满地，此乃万世一时之机会也。大王诚能许诺，吴王即率楚王略定函谷关，守荥阳敖仓之粟以待大王。大王幸临，则大事可定，然后两主中分天下，岂不甚好？”刘邛听说称善，应高见刘邛已允，立即回报刘濞。
吴王害怕胶西王反悔，又亲自前往胶西国与其结盟。刘邛便遣使往约齐、赵、淄川、胶东、济南、济北等国。当日各国多遭削罚，人人怨恨晁错，都同意一起起兵。
刘濞于是日夜训练兵卒，部署将士克期举事。此时朝廷已议定削夺吴国会稽、豫章二郡。削书到时刘濞已经起兵，于是尽杀朝廷所置官吏，并下令国中道：“寡人年六十二，今自为将；少子年甫十四，亦使为前驱。将士等年齿不同，最老不过于寡人，最少也不过于寡人少子。应各自努力图功待赏，不得有违！”军中听着命令，只好相率西行，差不多有二十万人。
却说楚王刘戊乃元王刘交之孙，刘交好读书，与鲁人穆生、白生、申公三人一同学诗于荀卿门人浮丘伯。后来刘交立为楚王，遂用穆生、白生、申公为中大夫，优礼相待。
刘交因穆生等素不饮酒，每遇宴饮必为穆生等特设醴酒。及刘交身死，传子夷王郢客、皆与从前无异。至孙刘戊嗣位，一日置酒会客，忽然忘却设醴，到罢酒时穆生退出说道：“吾今可以去矣。”遂称病高卧不起。申公与白生听说后特来看视，问其缘故，竟然是因为没设醴酒，便强劝道：“你为何不念先王之德，今王小小失礼何足介意？”穆生道：“先王优加礼貌于吾三人者，本因重道之故；今日忽之，是忘道也。忘道之人难与久居，吾岂为区区之礼乎？”于是谢病而去。
申公、白生见挽留穆生不住，只得听之。如今被削东海一郡，刘戊便与吴国通同谋反。申公、白生闻信进谏，刘戊不但不听，反用锁链将二人系在一处，身服赭衣立在市上舂米。二人至此才服穆生先见，但现在后悔已经迟了。
丞相张尚，太傅赵夷吾听说刘戊打算起事后上前苦谏，刘戊不听，竟将二人杀害，克期出兵与吴联合。此时赵王刘遂也杀其丞相建德、内史王悍，领兵驻在赵国西界，欲待吴楚兵到来时会同前进；一面遣使前往匈奴请其援助。胶西、胶东、淄川、济南等地也一律响应，独有齐王刘将闾忽然翻悔，不肯与之联合。济北王刘志因城坏未修，郎中令将刘志劫住发兵坚守，因此也不得如愿。
此次起兵仅有吴、楚、胶西、胶东、赵、淄川、济南七国，齐王与济北王背约中变，城阳国小不与其谋。此外梁、代二王皆文帝之子，河间、临江、淮阳、汝南、广川、长沙六王皆景帝之子，当然不肯附和。淮南、衡山、庐江三王皆淮南厉王刘长之子。刘长被文帝徙往蜀地途中饿死。淮南王刘安念起父仇，便召其相商议，意欲发兵助吴。其相假意说道：“大王欲响应吴国，臣愿为将。”刘安大喜，遂将兵事交付其相。其相既掌兵权，反将淮南边境派兵固守。刘安束手无策。衡山王刘勃一心为汉，辞绝来使。庐江王刘赐虽不发兵，却常与南越通使，意在坐观成败。
刘濞自率大兵西渡淮水。恰遇楚王刘戊率众到来，两军会合一处直向梁地而进。此时胶西、胶东、淄川、济南四国因齐王背约，便合兵围攻齐王，刘将闾发兵坚守。早有人将七国反书传到长安，景帝闻信大惊，急聚朝臣商议。晁错立即出班献策请景帝御驾亲征。景帝道：“我若亲征，都中何人居守？”晁错道：“臣当留守都中。陛下出兵荥阳，敌兵新起其势甚锐，不可轻敌，徐、僮一带之地暂时不妨弃去，令彼得地生骄自减锐气，然后以逸待劳一鼓平乱。”景帝半晌无言，暗想当此危急关头，要我自己冒险亲临前敌，你反而自图安稳留守关中，因此心中不悦。猛记得文帝遗言，谓天下有变可用周亚夫为将，便掉头左顾。见周亚夫端立一旁，景帝便命他督兵讨逆，亚夫直任不辞。景帝大喜，便升亚夫为太尉，命其率三十六将军，克日出兵往征吴楚。周亚夫受命而去。
景帝遣发亚夫后正想退朝，偏又接到齐王急报请速援师。景帝踌躇多时，心想朝中诸将，除周亚夫外未可信任，只好就宗室及外戚中选择。但选来选去仅有窦婴一人最为适宜。此时窦婴免官家居，景帝立即遣使往召，窦婴随了使者入宫。景帝一见窦婴便温言抚慰，说自己意思想命他为将。窦婴心想太后主上一向将我冷落，如今事急方来求我，我岂能轻易由人播弄，于是赌气辞道：“臣材力薄弱不能胜任，乞陛下另选贤才。”景帝道：“吾思之已久，除君之外更无他人，望勿推辞。”窦婴仍执意不肯答应。适值窦太后也在座上，知道窦婴的意思，心中追悔不该除其门籍，致其怀恨不愿效力，欲待向他赔礼，口中又说不出。景帝见此情形不由大声说道：“天下危急，王孙谊关国戚。难道可以袖手旁观么？”窦婴见景帝言词激切方才依允，太后也觉欢喜。景帝便拜窦婴为大将军，赐金千斤。窦婴又保荐栾布等人为将军，于是命曲周侯郦寄领兵击赵，栾布领兵救齐，窦婴进屯荥阳监督两路军马。
窦婴既受将印，即将所赐千金陈诸廊下。一面招集将士分委军务，所需费用就到廊下自取。不到数日千金已尽，无一入私，因此部下感激俱乐为用。窦婴诸事完备将要起行，忽报袁盎前来求见。原来袁盎曾为吴相，晁错为御史大夫，两人素来有隙，及七国反报传来，晁错想借此报复，便对属吏说：“袁盎多受吴王金钱专为蒙蔽，言其不反如今果反，谅袁盎必知其谋，应奏闻主上将其拿究。”属吏答道：“事若未发先行究治，还可以绝其根株，今吴已起兵，纵使追究也于事无益。且袁盎身为大臣，不宜有谋。”却有旁人听得此语报与袁盎。袁盎闻言大恐，心想晁错既然存心害我，我现在也要设计害他，不如趁他未曾下手时先发制人。想到窦婴前与晁错争议时种下嫌隙，如今拜为大将军，为景帝所倚重。自己素来与他交好，正可托他引见景帝。袁盎想定主意，便乘夜来访窦婴。
袁盎见了窦婴并不提起晁错，只说自己前为吴相深知吴王机密，愿入朝面奏，请窦婴先向主上陈明。窦婴应允，次日入朝奏闻景帝，景帝即命袁盎入见。袁盎到时却值景帝与晁错商议调拨兵饷之事，二人骤然相遇不觉都吃一惊。景帝一见袁盎便问道：“君尝为吴相，今吴楚造反，以君意料，将来成败如何？”袁盎应声对道：“陛下不必忧虑，吴楚指日可破。”景帝问道：“计将安出？”袁盎碍着晁错在旁不便说出，便请景帝屏退左右。景帝便命左右近侍一概避开，独有晁错一人侍立不去。袁盎见晁错仍在心中发急，便对景帝说道：“臣所言之事人臣皆不得知。”景帝遂命晁错暂避。晁错心想我是主上最亲近之人，如今连我都要回避，不知道他要说甚言语，心中甚是愤恨。但是不得已只好走到东厢。
袁盎四顾无人才对景帝说道：“吴楚造反皆因高皇帝子弟各有封地。今晁错擅行谪罚削夺其地，所以起兵，其意在于共诛晁错各复故地。为今之计只有立斩晁错，尽赦吴、楚七国之罪，并还其地，则可兵不血刃而罢兵。”景帝默然良久问哀盎道：“此计究竟如何，如果行之有效，我何惜晁错一人以谢天下？”袁盎道：“以臣愚见才想到此计，行不行还望陛下熟思。”景帝闻言点头，遂让袁盎回家。
晁错待袁盎退出，复到御前计议军务。袁盎适才与主上密语多时，究竟说什么晁错也无从知晓，又不便向景帝动问。景帝自然也不会告诉晁错，说袁盎叫朕杀死你以谢天下。