长沙的消息传来，高不二大喜，立即命令大军准备同萧铣开战，让他无暇再派兵去攻打长沙。
萧铣听闻张绣大败，长沙已丢，心中惊怒交加，大骂张绣无能，但是探马来报，高不二大军调动，有进攻的迹象，所以也无暇再派兵取长沙，只派了一支人马守住湘水入湖口，免得敌军自长沙攻来。
等长沙北归的三万大军一到，高不二这面足有十七万大军，人数上反而多于萧铣。
萧铣一看这怎么行，于是坚守寨门不出，又急忙从武陵、澧阳、南郡调来五万兵马助阵。
这期间张绣带着收拢的万余残兵也回到了巴陵，面见萧铣。
张绣本想着萧铣会好言相抚，没想到萧铣这次表面文章也不做了，对着张绣道：“五万人马损失殆尽，你怎么不去死，亏你还有脸回来，阵前失利，扰我军心，来人，将张绣拖出辕门斩首示众，以定军心。”
还好麾下众将一起作保，并说阵前斩杀大将，于军不利，劝了半天才让萧铣消了心中怒气，但是张绣还是被拉下去杖则五十。
躺在营中的张绣越想越气：“长沙一战失利，还不是你萧铣无识人之明，再有要不是你麾下杂牌军太多，我至于被敌军蒙骗杀了个措手不及么，削兵权的时候老子配合你做了出头椽子，现在你要杀老子，等老子好了也反了你。”
心里这么想，张绣便利用养伤之机，和来探望自己的亲信道：“这萧铣看似人马众多，但是与对面楚王的精兵强将不同，他手下兵马都是各成一派，政令不通，互不服气，萧铣又是奸诈无端的小人，对手下大将刻薄寡恩，只怕不是对面对手。”
“大人说的是，他不但克扣我们军饷，现在连吃个饱饭也不能，所以我们也不想为他去送死，不知道大人可有出路。”
于是张绣便将临阵倒戈的计谋和他们说了。萧铣还不知道他亲手给自己埋了一颗大地雷在身边，等三郡援兵一到，他便开始调兵遣将，准备一举击溃高不二，称霸江南。
高不二看萧铣又调集了援军，于是便不打算强攻巴陵郡，而是命令李靖率领水军全力攻打萧铣的水军，张仲平率军袭扰巴陵郡出城支援的敌军，只要控制洞庭湖，再切断萧铣陆路补给，巴陵城只须围而不攻，稍待时日必可不战而下。
萧铣见敌军只是出动水军来战，于是便命令属下大将周发明带领水军出击，虽然自己水军朦朣战舰不足，但是舢板小船还是多如牛毛。
周发明也不亏是水贼出身，知道充分利用自己的优势，看着对面高不二军巨舰居多，便对属下下令道：“快寻来几十艘舢板传来，每条船上备足易燃物，再找些操舟的好手驾驭，靠近敌船放火。”他准备用火攻。
其属下领会其意，便立即下去安排。
站在旗舰船头的李靖一看对方阵前摆了不少空船，哪还不知道对方的意图。红拂女也提醒道：“哥哥，对方这是要学三国赤壁旧事，准备防火，对方舢板船机动灵活，我们要多注意。”
李靖道：“放心吧，放火要借助风力，现在湖面上风向不稳，搞不好他们会自己烧自己，我们先不与之短兵相接，只要用巨舰冲杀，便可将对方阵势冲散，然后凭借火弩优势，再逐一消灭敌军便可。”
言罢，手中令旗一挥，命令水军全速出击，先是朦朣巨舰在前全力冲击敌阵，先凿穿敌阵，再来回冲杀，小船跟在大船后面，分片歼敌。
周发明见敌军杀来，立马命人点燃空船，每条船由两个好手驾驭，快速冲向敌军，待两军交接，立马跳船逃生。
本来周发明的计策不错，但是李靖没学曹操链锁连舟，再加上洞庭湖湖面宽广，也不是长江水面能比的，舢板船在没人操控的情况下划出不远就停止在了江面。
李靖朦朣巨舰很快就冲过了敌军的火阵，由于速度快，没有一艘大船被点着。
周发明一看火攻不凑效，立马指挥人马准备靠帮厮杀，奈何敌舰速度不减，仗着船坚，很快就凿穿了己方战阵，一路上还火箭四出，自己这边许多船只着火。之后在湖面上兜转船身，继续冲击己阵。
周发明大吼道：“立即射火箭，与敌军拉开距离。”
但是此时，李靖后军依然杀到，双方杀在了一起，李靖指挥大船用火炮先将敌方仅有的十来艘大船炸毁，又指挥大船专挑敌军集中的地方冲杀。一时间血染湖面，黑烟蔽日。
双方从早上厮杀到傍晚，又从傍晚厮杀到深夜，各有损伤。最后萧铣军因武器较差，不敌高不二军，被李靖追着在湖面跑，后来所有没有上岸的都掉进洞庭湖喂鱼了，当然也有运气好的趴在碎木板上趁着黑夜游到岸的。
一战下来，萧铣六万水军一战损失三万，高不二因装备原因，只战损数千人。萧铣靠巴陵城头弓箭手相助，收拢水军，相比人数损失，战船的损失让他更无法接受，大船没剩下一艘，舢板小船被李靖堵在城门口动弹不得，十多万大军的粮草补给，一下子就紧张了起来。
萧铣手下大将雷长赢对他道：“陛下，如今我们水军失利，长沙已失，巴陵处于敌军包围之中，附近郡县也已无兵马可供调动，天时地利已不利于我，如果敌军在切断我军粮道，对我军围而不攻，我们就危险了，臣建议，立即撤出巴陵，集中力量守南郡。”
前不久文士弘夷陵击败了李孝恭，稳住了北面局势，现在回军南郡也能与之互为犄角，因此，萧铣略一考虑，便同意了雷长赢的计谋。当天夜里就匆匆从巴陵撤军了。
高不二对敌军不战而逃很是无奈，派兵尾随追击。萧铣的十几万大军哪能跑过高不二的数万骑兵，一路损兵折将，跑到南郡也就剩下十来万人，其他人马不是投降了，就是钻进山林再次落草为寇了。
高不二顺势又攻下了武陵、澧阳二郡，之后因李孝恭的失利便按兵不动，等李孝恭再攻夷陵。
南路的冯盎倒是一路进军顺利，因为高不二牵制了萧铣几乎全部的人马，所以他很快就攻占了苍梧、桂阳二郡，正在向零陵、衡山二郡进军。
因为双方在南郡暂时陷入对峙，因此高不二命令陈过人带领一万人马从长沙出发，南下进攻衡山郡，帮助冯盎尽快结束南线作战。
萧铣也没闲着，他一面加紧构筑堡垒，一面继续征集散布在其他郡县的人马，加强南郡防线，准备在南郡与高不二最终决战。