高州总兵长贵负责防守三水县，手下共有两千三百多人马。其中，绿营兵有一千人马，地主团练有一千三百人马。
绿营兵都是汉人，但旗人亦可充当绿营军官，且多充当绿营中的高级军官。与之相反，八旗兵都是旗人，其军官不分高低，只能能旗人担任，汉人不得置喙。
穆特恩格外“栽培”长贵，长贵也颇为“争气”，凡事身先士卒，极力笼络手下的绿营兵。遇有好处，长贵总是想着绿营兵，因此也颇受手下拥戴。
只是清军人多，三水县城地方狭小，驻扎在城内难免扰民。知县与城内缙绅一商量，筹措了一笔“消暑费”，献给了长贵，拐弯抹角地暗示他移军城外。
长贵看见知县送银子给他，心里便老大不高兴，说道：
“驻军城内容易扰民，这我本就知道。但黑旗军眼下猖狂得很，咱们的兵勇缺少训练，枪炮也朽坏不齐，只能借助城墙固守。移军城外？这可万万要不得。”
穆特恩临走之前，交待给长贵“凭城固守”四字方针。长贵把它奉为圭臬，把两千三百兵马分散驻扎。
他办事格外认真，把各处城门分配给手下军官，自己则坐镇南门。全城六百多个垛口，每个垛口由三个士兵防守，也都分配得清清楚楚。
只是，这倒苦了城内的百姓。两千多个官兵，自然不可能全都住在城墙上。一到傍晚，他们便三五成群，走下城墙，钻到城内的赌局、烟铺、妓院里。
绿营废弛已久，长贵无力约束他们。这些骄兵悍将强买强卖，无恶不作，把三水城内搞得乌烟瘴气。
知县是秀才遇到兵，有理说不清，也不敢管他们，只得凑了一笔银子，请长贵移兵城外。
不想，长贵看都没看银子的数目，就直接拒绝了。
知县是捐纳出身，相信“有钱能使鬼推磨”。他以为长贵嫌钱少，撺掇他道：
“大人何出此言！咱们有两千三百兵马，数倍于杨逆。城内还有数万百姓，都可走上城头抵御杨逆。军民保卫自家乡梓，可谓同仇敌忾。
“咱们占尽天时地利人和，还怕那小小的杨逆吗？这点儿银子，是城内老百姓一点儿心意，请大人消暑降温。老百姓们都实在，若是不够，还能再添点。”
长贵是旗人亲贵出身，满心瞧不起这个捐纳出身的知县：这家伙说了半天，不过是嫌官军驻在城内扰民，不尊重知县衙门。
要是他挑明了讲，长贵还能客气客气。他绕着弯子讲，长贵非要当面拒绝不可。
他脸上露出了一丝冷笑，直截了当地说道：“穆大人走之前，特意交待我，要我固守城池，不得轻易出城浪战。县台呀，你也有守城之责。若把官兵都赶出了城，你还指望谁来守城？”
这话说得很不得体，更不合官场规矩。只是长贵是正二品的总兵，又是穆特恩面前的红人，当面讽刺一个知县，也无需顾忌什么。
知县早就知道长贵是个书呆子，却想不到他说话如此难听。这更坚定了他的想法：这位爷太难伺候了，得赶快把他请出城，最好请他离开三水。
一旁早有个机灵的缙绅，知道长贵吃软不吃硬，说道：
“大人误会了！古人云，将在外，君命有所不受。如今，那杨逆虽去了广州，却被穆大人打得抱头鼠窜，惶惶如丧家之犬,急急如漏网之鱼。
“咱们如今枯守城池，官兵都在城里。若杨逆的败军路过三水，咱们城外无人，岂不都让他们逃脱了？到时候，这天大的功劳，岂不落在了别人的头上？”
这番话，倒是说中了长贵的心事。
知县是个人精，眼见长贵默然不语，便知道该说什么了。他讪笑着，说道：
“大人，咱们三水县三内江交汇，城东南为西南涌、东平水道、北江并汇之地，尤为险要。现在咱们不守险要，反而枯守城墙，不合用兵之道呀。
“穆大人英明神武，必能打得杨逆抱头鼠窜。杨逆若要逃跑，必会与‘广马’、‘艇匪’一样，向西逃入广西。届时，三水城东南为必经之道。
“不如，咱们陈兵三水城东南。一来，符合兵家‘守城先守险’之道。二来，咱们也能堵住杨逆西窜之路。这，岂不两全其美？”
知县虽是捐纳出身，却也颇读过一些书，能说会道，因而得以出任大县县令。
这番话不过是纸上谈兵。因为绿营兵疲弱，黑旗军健强，强弱之势悬殊。
但长贵是个书呆子，被知县忽悠得皤然心动。他犹豫了好一会儿，才叹口气道：“奈何穆大人再三交待，要我们凭城固守。移军城外，有违穆大人的初衷呀。”
眼见长贵话语松动，知县趁热打铁，说道：“大人此言差矣。若让杨逆走三水县逃走，或者让其他人打败了杨逆，这才有违穆大人的初衷呀！”
这句话终于说动了长贵。他最终决定，派八百人马出城，据守城东南要隘。
果然，没多久，黑旗军逼近三水城。
二营打头阵，出动两百人马进攻清军城外营垒。
清军有八百人马，起先凭借营垒据守。战不多时，二营不敌，慌不择路撤退，丢下许多粮袋军械。
清军难得打一场胜仗，不知是计，出营追击。一直追了三四里地，黑旗军败兵突然反过身来阻击清军追兵。又有一队伏兵突然冒了出来，打清军一个措手不及，当场折损十几个士兵。
中计了！清军慌忙撤退，本想撤向城外营垒那里，却发现营垒前面挡着一队黑旗军。
前有狼，后有虎，清军败兵慌不择路，跑到三水城下叫门。
起初，守门官不敢开门，派人请示长贵。开门容易关门难，若黑旗军追兵紧跟不舍，冲进了城内，情况就不妙了！
长贵一直在城头坐镇指挥，亲眼看见清军背后并无黑旗军追兵。看着眼前狼狈败退的清军，长贵不禁想起穆特恩临走前的叮嘱。
他老人家有先见之明，自己愚蠢至极，竟然受知县的撺掇，把部队移到了城外。长贵羞愧难当，只当下令打开城门，放清军败兵入城。
好在黑旗军并未追过来，清军败兵入城后，城门迅速关闭。长贵心里一颗石头落了地，亡羊补牢，为时不迟也。
他不知道的是，二十多个假扮成清军的黑旗军，在三营长张运贤的带领下，已经跟着清军败兵潜入了城内。
当晚，张运贤率领二十多个精兵攻占东门，开门接应黑旗军大队人马入城。
这一手完全出乎清军意料。又是深夜，清军防务松懈，完全不能组织起有效的防御，被黑旗军杀得丢盔弃甲。
长贵见兵败如山倒，深感大势已去，羞愤难当，举剑准备自杀。