同月，就在山东各地大拓荒的同时，李自成率领流贼中营抵达潼关。
潼关北临黄河，南踞山腰，自东汉建安元年建成后，便是关中的东大门，历来为兵家必争之地，潼关设于东汉末，当时关城建在黄土塬上，隋代南移数里,唐武则天时北迁塬下，形成潼关城旧址。唐置潼津县，明设潼关卫，
潼关乃是秦、晋、豫三省要冲之地，形势非常险要，南有秦岭，东南有禁谷，谷南又有十二连城；北有渭、洛二川会黄河抱关而下，西近华岳。周围山连山，峰连峰,谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马。过去人们常以“细路险与猿猴争”、“人间路止潼关险”来比拟这里形势的险要。
潼关古为桃林塞，明洪武五年千户刘通筑城，明洪武九年，指挥金事增修城牌“依山势而曲折”筑城墙，后称明城。北临黄河，南跨凤凰、麒麟二山，东断东西大路临黄河南延上麒麟山；西断东西大道靠河南沿上象山。城门开六处，每处各有两洞,中有瓮城相连。
东门称金陡，先名“迎恩”，后改“平藩两陕”；西称“怀远”，后改“控制三秦”。南门有两个，东边的称作上南门，先名“凌云”，后改“麟游”，再改“览山”；西边的称下南门，先名“迎薰”，后改“凤□”。北门也有两个，靠西边的是大北门，先称“吸
洪”，后改“霸英”。南北水关门有两个，南边北门筑闸楼七间，里设天桥；北边门筑闸九间。六大城门，除南门无楼外，东西城各有两个。
潼水穿城而过，经潼津桥注入黄河。城内建有金陵寺、钟楼、望河楼、吕祖庙、阅书楼、象山祖师庙及牌坊、楼阁多不胜举，古称“金碧辉煌，映映川原”。
潼关城墙依山势曲折蜿蜒，东南包括了麒麟山、砚台（又称印台山）和笔架山，西南囊括凤凰山和蝎子山（又称象山），并将潼河入黄河段囊括进关城之内，使得由南向北流入黄河的潼河穿越潼关城而过。
经过扩建的潼关城城池南高北低，北临黄河，东、西、北三面城墙高五丈，而南边的城墙，最高处竟有十丈。整个城池周长十二里。城内街道纵横交错，关内关外，山上山下，也修建了不少的名胜景致，这些景点逐渐流传，在当地负有盛名，成了民间盛赞的潼关八景：雄关虎踞、禁沟龙湫、谯楼晚照、道观神钟、中条雪案、秦岭云屏、风陵晓渡、黄河春涨。
只是此时潼关城内，却已经每人再有心思去欣赏这些胜景，因为李自成率领的数十万大军已经兵临城下，从东西两面将潼关团团围住，连一只山雀都飞不出去。
此时的流贼大军可谓是东山再起，兵力甚至更胜以往，光是流贼中营的兵力就已经达到二十多万，李自成的中军在潼
关东面十里外扎下营盘，权将军田见秀，制将军贺锦，前果毅将军任继荣率骁骑两万五千、甲兵两万、步兵和死兵五万围堵潼关东面。
而刘宗敏则率领后果毅将军吴汝义，副威武将军党守素，左威武将军李锦，统帅甲兵两万、步兵和死兵十万在潼关西面，从这边发动主攻。
如今李自成经过开封之败，被刘衍所部数万新军精锐打得人仰马翻，在李岩、李定国、宋献策等人的建议下，痛定思痛，开始对流贼各营进行新一轮的整顿，各营开始大规模操练兵马，即便是普通的死兵和步兵，每日也要进行一定程度的操练。
同时，李自成还对各营的兵备进行调换，尽量做到统一装备，重新组建了火器营，从各处搜集精良的火铳和火炮，命李定国、艾能奇操练炮手和火铳手。
一番整顿下来，流贼不但兵力更胜以往，战力也开始飞速提升，迈出了从流寇向正规军转变的第一步。
与此同时，李自成在李岩、李定国的强烈建议下，不再攻下一处城池就立即铲城，而是每打下一处城池，便留下兵马驻守，派驻官吏进行管辖，开始从流寇转变为割据势力。
此时刘芳亮率领的左营经略陕西各地，袁宗第率领的右营在扫清山西各地，这两路基本上都是势如破竹，毕竟陕西、山西本就是流贼的“老区”所在，有群众基础在。
此时山西全境陷落在即，陕
西也只剩下潼关、西安等少数城池还在苦苦支撑。
李来亨率领的前营、李定国率领的火器营正在围困开封城，准备拔出这个河南最后一块钉子。
李过则率领后营会同老营的四十多万人马、家眷，在河南各处部署。李过本人更是率部进驻洛阳城，消息传出，天下震动。
而与李自成这边一路高歌猛进不同，大明这边的局面几乎快要崩盘。
孙传庭率领督标营一万多人，以及潼关守军四千多人，被李自成的二十多万人马困在城内，日日拒守，却等不来援兵。
随着杨国柱、王朴、李辅国三镇兵马南下，李自成也调集袁宗第的右营北上阻击。
王朴见状直接率部跑回了大同镇固守，这里已经是山西境内最后属于大明的重镇，王朴生怕有失。
随后李辅国也率部大踏步的后退，毕竟自己这个总官兵官实力太弱，根本挡不住流贼大军的冲击。
只有杨国柱率部继续南下，与袁宗第部在潼关以北的山西平阳府遭遇，双方展开激战后，杨国柱大获全胜，斩首两万余，收复了平阳府城。
但是杨国柱刚刚率部进驻城池，隔天便被袁宗第指挥大军围困在城内，宣府镇三万多精锐将士困守城中，城外却是流贼右营的十几万大军，以及多到数不清的流民人海。
至于唐通、马科两镇援兵，从接到兵部调令到现在，已经过去许久，二人的兵马却还在北直隶一带磨
蹭，完全就是敷衍了事。
只有东协镇总兵官曹变蛟率领麾下全部兵力三万五千人马杀向山西，准备与平阳府城的杨国柱部回合。
潼关东瓮城上，三边总督孙传庭满面愁容的望着远方，流贼大军在东面的营垒就在十里之外，此时还不断有流贼的骁骑、斥候在不远处驰骋着，肆无忌惮的窥探城防情况。
而在西面，今日上午已经持续了大半天的激烈战斗，城中守军死伤三百多人，虽然刘宗敏率领的流贼大军伤亡更大，可是以流贼的庞大兵力来讲，死伤个三两千人，基本上就是九牛一毛的事情。
孙传庭此时忧虑交加，感叹自己这些年来起起伏伏，却总是不能一展抱负，每当即将功成名就之时，便会遭到打击。
“时也命也！”
孙传庭有时候也在感叹，为何自己一手创建的秦军，无法与刘衍的新军一样，横行南北打下一番天地？
孙传庭自万历四十七年中了进士，初授永城知县，后于天启初年进入北京任职，为吏部验封主事，再升至稽勋郎中，正当步步高升之时，却在两年后因不满魏忠贤专政，弃官回乡。
转眼到了崇祯八年秋，孙传庭出任验封郎中，后越级升为顺天府府丞。崇祯九年=三月，孙传庭主动请缨任陕西巡抚，负责剿灭流贼大军。
就是在这一次，孙传庭在榆林建军，便是明末赫赫有名的秦军。孙传庭率秦军在子午谷的黑水
峪以逸待劳，激战四天后高迎祥溃败被俘，送往北京处死，这是孙传庭一生最为高光的时刻。
随后孙传庭率部接连打击了流贼大军圣世王、瓜背王、一翅飞、镇天王等部，使关中以南地区趋于平定。而后孙传庭率部又与洪承畴在潼关南原以重兵埋伏，使闯王李自成部几乎全军覆没，李自成仅以十八骑兵突围而走。
至此，陕西境内的流贼大军几被镇压下去。此时明军情势大好，但因清军在此时攻入长城，崇祯帝急调洪承畴与孙传庭回京防御，李自成便得到喘息。
这也是孙传庭一生的遗憾，此时站在潼关城头上，孙传庭依然是长吁短叹。
“人生短短数十年，而今回想起来，却恍如隔世！”
孙传庭此时非常想见一见刘衍，这个山东总督威名赫赫，北击清军、南败流贼，战无不胜，其麾下的新军号称大明第一强军，孙传庭一直想找机会与刘衍把酒言欢，一同畅想平定天下、拯救黎民的宏愿，可是如今看来，这个愿望恐怕要成为自己的遗愿了。
“报！”
“启禀督臣，流贼刘宗敏部正在集结，意欲攻打潼关西面！”
孙传庭心中叹息一声，流贼日夜围攻，根本不给守军喘息的机会，而东面这边，李自成亲率大军牵制守军兵力，孙传庭不得不在东面部署数千精锐防御，致使西面的防御兵力捉襟见肘，却又无可奈何。
“命督标营各部备战
，城中所有军户百姓按照编组准备协防！”
“命令点燃狼烟！”
“是！”
一旁的一名督标营游击将军用一种几乎绝望的语调说道：“督臣，已经连续八天点燃狼烟了，还会有援兵来吗？”
另一个游击将军说道：“流贼同时从东西两面攻来，恐怕陕西全境只剩下咱们还在坚守了！”
孙传庭怒视二人，那两个游击将军顿时低下头，但是孙传庭却没有出言斥责二人。仗打到这个份上，即便是孙传庭，心中也是缺乏底气的，敌我双方的实力相差太大了。
“走！去西面。”
此时的西城墙上已经杀声震天，西面的怀远门、下南门同时遭到流贼大军的进攻，无边无尽的流贼步兵、死兵呐喊着冲上来，这些流贼军中的炮灰兵力扛着云梯、举着各种各样的木板作为盾牌，手中挥舞着各色刀具和农具，老少、妻小相携相扶的发起冲锋。
孙传庭望着城外的景象，心中并没有多少畏惧，反而充满了悲凉的感觉，那些都是大明的百姓，也许昨天还是勤劳安分的平民百姓，转过天来，就被流贼大军裹挟到了血肉横飞的战场上，携家带口的冲上死亡之地，直到全家死绝为止！
“开炮！”
可是孙传庭却依然毫不犹豫的下达攻击命令，因为潼关不能丢，丢了潼关，陕西就宣告全境失守，甚至天下时局都会为之一变，这个结果自己承担不了。
轰！
潼关作为关
中第一雄关，城头上部署的各式火炮多达七百多门，数量非常恐怖。光是三千斤以上的红衣大炮，各处城墙上就有四十多门，这样的火力，别说是装备还相对比较差的流贼大军，就算是换做刘衍率领的新军前来攻城，也要吃大亏的。
这也是孙传庭率领一万多人守城，顶住李自成几十万大军围攻半个多月的原因。
可是突然，孙传庭的脸色变得异常难看，此时刘宗敏所部阵前陆续推出了大量火炮，数量足有数百门，而且孙传庭通过千里镜观察到，正在操纵火炮的炮手，很多都是投降过去的明军炮手。
“集中炮火，给我打流贼的炮阵！”
此时，即便是孙传庭的语气也变得颤抖了起来，紧接着潼关城内外硝烟弥漫，明军与流贼大军上千门火炮，开始对射，一时间天地山川都颤抖了起来，日月也为之变色。