刘学吾大军进入南疆已经半个多月过去了，所到之处连个本地土人都没有见到，更别说南蛮大军所在之处。而就在他们路痴的在探索着前行的时候，益州北门和东面的战局却不容乐观。
益州北面司隶，由于曹丕倾力来攻，诸葛亮和段飞不得已放弃洛阳暂避长安。因为当初刘学吾没有拿下洛阳的屏障虎牢关，而使得洛阳城孤立无援，非久守之地。而三秦旧地长安，却是三面环山，进可攻退可守。思量再三，诸葛亮使出金蝉脱壳的计策，用草人锦旗立于洛阳城上，大军却是暗地里退走，等到了曹丕这边发现，为时已晚。
由此双方的战线又开始在长安一代蔓延，大批的百姓相继逃亡凉州。原本凉州疾苦，人丁稀少，却是因为此次战乱，大量中原人口流入其中，也间接的促使了西凉的繁华。
要问为什么不逃亡益州呢？其实也是有的，只是蜀道难，进入益州必须先进汉中行蜀道。而且益州现在也处于战乱之中，一般有识之士都宁愿选择没有战乱的凉州。当然逃亡并州的也不少，就要看那边近，百姓就逃亡哪里。唉，还是那一句老话，兴百姓苦，亡百姓苦啊！
而益州东线，可就情况大为不妙。数十万袁军蜂拥而至，把只有数万二流守军的刘璋打得几乎抬不起头。要不是靠着蜀道艰险，守军熟悉地形作战，估计早被歼灭。这也算是刘璋倒霉，原本自己的十万大军驻守长安城，好好的享受着这闲余时光。可惜该死的袁氏来犯，他被老爹刘焉直接调过来御敌。比较大大咧咧的刘璋，也没有多想就带着随身的数十骑就老益州军营报道。却被告知，目前只有这不到五万的老弱残兵，而面对袁氏的数十万精兵强将，刘璋被打压的有些要吐血。好不容易缓过气，写了一份调令去长安调兵，却被诸葛亮回信告知，长安正在和曹丕大军作战，兵力也十分紧张，可谓是爱莫能助。
好吧，找你这么说刘璋除了表示理解，还能怎么着。而且他也收到消息还是他三哥亲自跑来领军作战，他也不好说什么，只能苦苦坚持了。接下来刘璋也只能坚持固守，随着而来的消息也有好有坏。先是好消息，他的部下在刘学吾的带领下攻下洛阳城，可还没等他高兴一会。坏消息又接连而至，南蛮和袁氏达成某种协议，竟然大举入侵文昌郡。还好老爹连忙调来刚大胜仗的三哥，可是这不调来还好，这一调来却差点把刘璋活活气死。
刘璋眼睁睁的看着刘学吾大旗一挥二十余万人马就闻风聚集，再相对比自己好不容易求爷爷告奶奶的花费了大量力气才有这数万老弱残兵。好吧，谁能告诉我，之前我来调兵的时候这二十几万的士兵去哪了，现在又是从哪里冒出来的。
原来刘学吾之前打退南蛮入侵之后，那两万学吾教观出来的毕业生就成为了那二十万人马的核心力量。为了快速的恢复益州的民生，还有囤积更多的物资刘学吾下令这支大军进行分布军屯。使得刘璋前去军营却只见到之前刘学吾挑选剩下的那数万老弱残兵，其实他们也不是真正的残疾士兵，而是相对比精锐的士兵稍弱一筹的二流士卒，更重要的一点就都是一群老资格的，老兵油子。很多人都是刘学吾用学吾教观换掉基层军官，但也因祸得富，这些老兵油子都是身经百战，又是益州土生土长的人。区区蜀道，那连绵不绝的悬崖峭壁在他们眼里无外乎轻车熟路，所以才能和袁氏大军拼了个游刃有余。
原本袁氏总共才出兵十万，分两路进军，可是在蜀道之中举步艰难，不得已又合军一处。后面损失惨重，后面又加派了十余万人。而只有这些老兵油子的刘璋就只能带着这数十万袁军在这穷山峻岭之中兜圈子，有一天过一天咯。不过最新消息，刘学吾竟然不顾益州安危，竟然率领着大军深入险地，难道没有见到他弟弟我在这边苦苦坚持吗？刘璋对此表示极度不理解，而且北面有传来最新战报，洛阳丢失。没错，什么退守长安，那就是吧洛阳城给丢了。刘璋作为一名有勇无谋的猛将，对于什么阴谋诡计他不懂，也不在乎，现在他只知道北面把刚拿到手还没握热的洛阳城给丢了。这在对洛阳有些偏执的刘璋看来是不可原谅的，想当初他花费了多少代价也没有拿下这座昔日的皇城国都。当然了这是在诸葛亮没有尽力的情况下，可以说现在刘璋最大的梦想就是能躺在这昔日皇城国都的龙床上，体验一把至尊的享受。可是这大好的春梦却是被华丽丽的大破了，叔叔可以忍，婶婶绝不可以忍。刘璋发飙了后果很严重，不管是谁都要付出代价。
在十年前，刘璋在诸葛亮的协助下说服了马腾，统一了凉州。他也娶了马腾之女，马超的姐姐为妻，双方结成亲家。这次他没兵可用，无奈之下，只能给自己的老丈人发了一封求援信。就在昨天信使来报，马腾特地派来马超、马铁两兄弟率领两万骑兵前来相助。这下子，刘璋的底气就增加了许多，然后刘焉有给他调来了三万汉中军勉勉强强凑了个八万大军。
有着蜀道的天险，又有六万步卒，两万骑兵，以及刘璋自己命人运送过来的大批炸药。
在这蜀中峨眉山下的天绝谷四周埋伏了下了重兵，亲自带人去吸引那袁军前来。在这天绝谷下，刘璋可是埋藏了上千吨黑火药，整个山谷就如同一个随时会爆发的火药桶。而马超则是奉命带着两万骑兵隐藏在天绝谷右边的另一个山谷地绝谷，只要袁军已进入天绝谷，爆炸开始，他们就从地绝谷中杀出截断袁军退路。