联军撤离陈仓前登记各部死伤人数。
第六波到第十波的五次攻城，先登营死七百九十人，伤六百九十人；非先登营死二千四百三十人，伤二千二百二十人。
十波攻城，共计先登营死三千四百一十人，占九千四百八十人的全部先登营的三成半多；先登营伤二千九百一十人。如计伤兵，则占六成半多。
非先登营死四千二百八十人，伤二千八百八十人。
联军十万大军围陈仓，合计战死七千六百九十人，伤五千七百九十人。战损近一成半。
王国部死二百四十六人，伤一百八十五人，减员四百三十一人；
韩家军死七百三十人，伤五百五十人，减员一千二百八十人；
李参部死八十一人，伤六十人，减员一百四十一人；
零参部死二百四十四人，伤一百八十三人，减员四百二十七人；
吕基部死二百四十三人，伤一百八十四人，减员四百二十七人；
郝宽部死二百四十一人，伤一百八十人，减员四百二十一人；
宋建部死四百八十七人，伤三百六十六人，减员八百五十三人；
滇木部死四百八十八人，伤三百六十八人，减员八百五十六人；
马腾部死八百一十人，伤六百一十三人，减员一千四百二十三人；
零坚部死二百四十三人，伤一百八十三人，减员四百二十七人；
彭格部死二百四十二人，伤一百八十一人，减员四百二十三人；
伊德部死八十一人，伤六十一人，减员一百四十二人；
韩家军韩仁部死四百八十九人，伤三百六十五人，减员八百五十四人；
杨腾部死二百四十三人，伤一百八十三人，减员四百二十六人；
蒲渊部死二十四人，伤十八人，减员四十二人；
雕零赤部死一百六十二人，伤一百二十二人，减员二百八十四人；
滇吾部死二十四人，伤十九人，减员四十三人；
雕零迭死二十五人，伤二十人，减员四十五人；
金方部死三十二人，伤二十四人，减员五十六人；
韩家军东起部死八十人，伤六十一人，减员一百四十一人；
武都郡窦茂等十一部死二千四百三十四人，伤一千八百三十二人，减员四千二百六十六人；
韩家水部死四十一人，伤三十一人，减员七十二人。
王国看完死伤清单，转给韩遂看。看到仅韩家就减员了二千三百四十七人，回想攻城死伤之惨烈，韩遂暗中自责当初未力排众议，坚持建造六百个云梯，过分相信王国了。
次日一早，天降大雾，韩遂起身，卫士送来早饭。
突然东边喊杀声大起，韩遂忙示意卫士取来铠甲、矛枪，匆匆披挂出帐，提枪上马，到王国的大帐门前，正遇王国。
西大营值夜班的李参骑马奔来，大呼道：“不好了，北大营飞骑来报，皇甫嵩军乘船沿渭水直奔东大营，在东大营南部登岸杀入东大营，东大营来不及防御，全部向北大营溃逃，又冲乱北大营。”
韩遂问：“前置的齐予和齐川部渭水北岸码头大营和窦茂等的渭水南岸大营毫无阻拦”
李参答道：“大雾之下，南北岸大营看不清河面，估计皇甫嵩船队直接驶过了南北二营的防段。”
韩遂见王国慌乱，直接下令西大营韩家军出击，去救北大营。
兵卒乱作一团，刚上马，北大营那边逃过来的联军骑兵扑天盖地冲进西大营，西大营兵卒顿时乱作一团。
见皇甫嵩骑兵在后面追来，零参、吕基、郝宽三部带头向西逃窜，王国、李参部也跟着跑了，韩家军被溃军冲乱建制，裹在马群中，也逃了。
引弓门客侍卫队见状不妙，簇拥着韩遂，跟着溃军一路逃回汉阳郡境内上邽城。
皇甫嵩军在汉阳郡与右扶风郡边界停止了追赶。
韩遂命韩家军将领去边境收容陆续逃回来的联军兵马。
韩遂见守上邽县和望垣县的马腾及其部众并未返回，只好急调韩宛带领镇守冀县的弘平铁骑部和镇守汉阳郡豲道县的尉迟延嘉铁骑部来上邽防守。
韩遂有些后悔未带二部铁骑出征，以为攻城用不到铁骑，不曾想被皇甫嵩二万步骑突袭下十万大军溃不成军，各部落兵马自顾逃命，无人返身应战。如韩家四千铁骑在，定可挡住皇甫嵩军。
似乎董卓部未随皇甫嵩一同出击，否则联军定会更惨。
次日深夜，雍县县长兼韩家雍县总管韩汉、杜阳县县长韩列、漆县县长韩绪、千骑长韩武、千骑长韩岳、副千骑长韩恬、雍县种植苑总管韩礼等韩家雍县守将带着一百二十骑逃到上邽。
韩遂大吃一惊，忙起身接待韩汉。韩汉大哭道：“皇甫嵩军冲击北大营，马腾率本部数千骑来不及撤回汉阳，于是向北逃进雍县县城。吾好心收留之，拿出粮草救济。
谁知马腾心生歹意，竟夺了吾城池，收编了吾韩家全部移民部曲和近八千移民家眷，又拿着吾的兵符派兵去杜阳、漆县收编了吾派去的一千骑守城部曲。
然后，把雍县中韩姓的将领和家眷全部赶出城，共计收编了吾全部移民部曲一千八百骑。包括矿工改编的数百部曲。
韩遂忙命韩宛去抓拿在冀县、上邽、望垣、豲道的马腾和庞氏家族族人，只抓住联军督护府任命的代理汉阳太守庞越、郡监市掾庞原、郡衡官掾庞希以及三人在冀县的家眷，以及二家的一些族人。
马腾尚未公开叛出联军，韩遂命先关押起来庞越等人。
韩宛来报，韩遂才明白，马腾很有心计。
原来，几次攻城不克后，马腾悄悄派人把马、庞两家在上邽县和望垣县的家眷全部接到北大营中了。
自王国把上邽县和望垣县划归马腾后，马腾已把豲道的马腾和庞氏家族族人几乎全部迁到上邽县，只有少部分人不愿意迁走而留下。
三日后，马腾来信，称愿放弃上邽、望垣二县，换取右扶风雍县、杜阳、漆县三县，并为联军镇守之。
所留下的雍县韩家一千八百部曲及家眷待年底，伤兵归队后交换归还。
韩遂查了一下，马腾部在允吾疗伤的伤兵共有八百一十三人，马腾所部兵卒的家眷大都在汉阳郡和陇西郡。
韩遂明白了马腾想用雍县扣留的韩家部曲换回治愈的伤兵，用韩家部曲家眷换回马腾部兵卒的家眷。
韩遂存疑马腾所指的伤兵可不仅仅是马腾本部的，可能还有东羌军伤兵。
当下十分混乱，韩遂无力出兵征讨马腾，只好以督护府的名义免去雍县县长韩汉、杜阳县县长韩列、漆县县长韩绪三人的职位。
任命庞越为代理右扶风太守，马腾为雍县县长，庞原为杜阳县县长，庞希为漆县县长。
立刻释放了庞越、庞原、庞希三人及其家眷，并设送别宴席给三人压惊。
又任命联军督护府第二副总管尹嘉出任代理汉阳太守，替代庞越。
接下来的十多日里，退回各家地盘的联军各部陆陆续续发来死伤军卒名单，死于皇甫嵩追兵下的联军兵卒高达一万零七百人，伤三千三百人。
攻城器具全部丢弃，出征的一百艘韩家大船共计损失三十艘，粮食损失十五万石，东、西、北三大营的大帐全部丢弃。
皇甫嵩追兵下的联军伤亡清单如下：
西大营：王国部死五百，伤一百；韩家军死七百，伤三百；李参部死五十，伤五十；零参部死四百五十，伤一百；吕基部死五百五十，伤一百；郝宽部死五百，伤一百；
北大营：宋建部死八百，伤二百；滇木部死一千二百，伤三百；马腾部死八百，伤二百；
东大营：零坚部死四百七十，伤二百；彭格部死五百，伤二百；伊德部五十，伤五十；韩家军韩仁部死一千，伤二百；杨腾部死四百三十，伤二百；蒲渊部死三十，伤五十；雕零赤部死三百，伤一百；滇吾部死六十，伤五十；雕零迭部死四十，伤五十；金方部死七十，伤五十；韩家军东起部死一百，伤一百；
南岸大营：武都郡窦茂等十一部死二千，伤五百；韩家军五百水部死一百，伤一百。
汧水与渭水交汇处渭水南岸大营：武都郡窦茂等十一部无死伤。
汧水与渭水交汇处码头大营：齐予部和齐川部无死伤。
陈仓之战，联军出兵十万人，加上攻城和逃跑，共计死一万八千三百九十人，伤九千零九十人，合计减员二万七千四百八十人。
死亡人数中包含了可能被俘或失踪之人。
陈仓之役惨败，王国难辞其咎，韩遂痛下决心免去王国大帅都督，另找一人知名人士替代之。
韩遂想到汉阳冀城的阎忠乃凉州名士，天下士人皆知此人，出任过冀州安平国郡府治所信都县县令，又劝过皇甫嵩造反。
现皇甫嵩镇守三辅，威胁联军。如阎忠出马任联军大帅都督，再联手皇甫嵩，立刻可进兵洛阳，铲除宦官，恢复天下太平。
韩遂越想越觉得必要，当天就去冀城里的阎宅拜访阎忠。
结果很不乐观，阎忠一口回绝，拒不去督护府。
韩遂越想越生气，这个阎忠太过做作，只有动粗了。
韩遂召集联军众首领到冀城联军督护府开会。马腾及一些东羌部落首领仍未回来。
会上，王国当场向众人做了深刻检讨和道歉，众首领议论纷纷，各部损失惨重，不接受道歉。
韩遂命人把阎忠劫持到督护府，当庭宣读督护府令，免去王国的都督和合众将军职位，降为校尉，仍为狄道义从胡王氏部落首领。任命阎忠为联军都督、车骑将军。
阎忠不接受任命，生气大骂韩遂和众人。
众首领已习惯了联军都督更迭，都知阎忠有游说皇甫嵩造反的事，的确是合适人选，等气头过了就好了，于是一齐跪下劝说阎忠。
阎忠骂累了，只好认命了，但韩遂看得出阎忠并未咽下这口怨气，只是惧怕家族受难。
次日开始，阎忠只得来联军督护府上班，每日处理了一些日常公务。韩遂命督护府提前将阎忠的年薪一千二万钱送到阎宅府，另赠八百万钱补偿费。