却说项梁乃下相人，其父即楚名将项燕。战国时，秦兵攻楚，项燕拒敌兵败，被秦将王翦杀死。项氏世为楚将，秦既灭楚，项梁身为布衣，常思为父复仇，未得其便。
项梁有侄名籍，字羽。少时失父，依着项梁过日，为人放荡不羁。项梁尝命其学书，过了许久考问学业，并无成绩。
项梁心想：“我家世代将门，将门之子性质本与文墨不甚相关，不如教他武艺，或者易于成就，也不至堕落家风。”于是命项籍弃书学剑，学了一时，却又无甚长进。项梁大怒，便将项籍唤至面前道：“你年纪也不小了，偏偏终日嬉游懒求学业。文既不成武又不就，将来长成之后何以自立？！”项籍道：“并非侄儿不肯用心，学书能记得姓名就行。学剑纵然技艺精能，不过敌得一人。此两件事徒费心力，无大用处。侄儿欲学得万人之敌才行。”项梁见项籍志趣不凡，便道：“既然如此，我就教你兵法。”项籍大喜，从此跟从叔父学习兵法。谁知他又不肯耐烦，遇事都是一时高兴。所以起初尚留心听受，到后来领略用兵大概也就撇开，不愿学习到底。项梁知其生性如此，只得由他。
后来项梁因事杀人，本地不可居住，便带项籍避到吴中。项梁在吴中住了一时，与本地一班有名之人尽情结识。人见项梁才学出众，办事干练，都十分敬服。每遇地方上兴大工，或富贵人家出丧，皆请项梁主办。项梁预先定下章程，分发诸人办事，暗地都用兵法管束，以此人人畏服。所办之事井井有条，一郡之人皆称其才。
此时项籍年已弱冠，生得魁梧雄壮，身长八尺二寸，力能举鼎，才气过人。吴中少年也都畏惧。项梁见众心归附，又有勇猛之侄为其辅助，便欲阴图起事。暗地收养死士九十人，其中有一人名称“最高者”，臂力甚大，能拔起树木持在手中，用力击地地面皆陷；又有一人名“参木”，富有智略，项梁常与谋议。参木教项梁收拾密室一间，自己假称养病，藏身其内私铸大钱，置备兵甲以待机会。
一日忽闻秦始皇东游会稽郡，将渡浙江。当地士女争往观看。项梁虽然有志报仇，但因布置未周，不敢下手，也想看看始皇到底是何形状。于是带同项籍随众前往。项籍见皇帝出行十分威武，便用手指着秦始皇对项梁说：“彼可以取而代之。”项梁大惊！惟恐旁人听见惹祸，急将手掩住项籍之口喝道：“不要乱道，诛及三族矣！”项梁由此益加看重项籍，知其侄将来定是不凡，因而谋变之心愈急。
过了一年便是二世元年。其时陈胜起兵占据陈县，四方响应。项梁听说后便欲乘机举事。谁知会稽郡守殷通也想据郡独立，因此遣人请项梁来商议。项梁不知郡守召他何事，只得往见。殷通告知自己意见。项梁听后甚是欢喜。心想：“我正无机可乘，如今有此买卖送上门来，真是凑巧！”遂极口赞成道：“现在江西一带皆反，此时正是天亡秦国之时。吾闻‘先发制人；后发为人所制’，时机不可错过，望明公立即起兵。”殷通长叹道：“我也作此打算。但是起兵须有将官，古语云‘千军易得，一将难求’。久仰足下世代为将，现在能统兵者仅有足下一人，敢请足下助我一臂？”项梁踊跃道：“如蒙明公不弃，某愿效力。但恐才薄不胜其任，愿举一人相助。”殷通道：“足下如果有人最好，请问其人姓名？”项梁道：“吴中有一奇士姓桓名楚，现在亡命泽中，无人知其去向，惟侄儿项籍知之。不如令项籍往召，若得此人肯来，举事易矣！”殷通依允。
项梁便回家中嘱咐项籍，命其带剑随同到府，先在外边等候。项梁直入内衙见了殷通，面陈练兵、筹饷、安抚属县等计划。殷通见项梁实心相助，而且指陈方法深合机宜，十分敬重。自以为举事得人定可成功。二人谈论一番，殷通即遣人传进项籍。殷通见项籍躯干雄伟状貌粗豪，十分喜欢，便向项梁说道：“好一位壮士，真不愧项君令侄。”项梁微笑道：“一介蠢夫何足过奖。”殷通乃命项籍往召桓楚，项籍突然拔出怀中藏剑对殷通说：“我与你不同！我家爷爷项燕曾被秦害，与秦有不共戴天之仇。汝食秦禄为会稽郡守，乃兴此叛逆不忠甚矣！我今杀汝以为不忠者戒。”说完拔剑向殷通砍去，首随剑落尸身倒地。殷通到死都莫名其妙。
项梁将殷通首级持在手中，又取郡守印绶佩在身上。
这时府中大乱，许多兵役各持兵器汹涌进来，无奈项籍勇猛非常，抡剑杀人宛如切菜一般，近他身者头即落下。被杀者将近百人，其余四散而逃。项梁提头大呼曰：“殷通背秦，不足以为郡守，今已杀之。尔等如有不服者，以此头为令。”门卒胥吏俱各惊惶，府中之人皆不敢再抗。项梁遂召集府中属吏连同本地有名望的人，将自己起兵之事告知大家。
时有二牙将季布、钟离昧上堂责之曰：“入其邦，杀其主，夺而自立，非义也。”籍曰：“在殷通为叛臣，在项公为义主，借秦地而报楚仇，天下之大智也。将军若肯相从，共伐暴秦以复六国之后，名垂竹帛不朽之功也，何必以区区殷通为念耶？”二将下堂拜伏道：“愿从将军指挥。”项梁遂以二将为都骑。
于是项梁据了会稽郡城，自称将军，以项籍为裨将。一面遣人分路调取各属县兵队，得精兵八千人。选派当地豪杰充当校尉、司马等职。有一人自负才能不得项梁委任，便自己面求项梁。项梁道：“我非忘记足下，只因某年月日遇着某家丧事，曾令足下办理某事，足下不能照办，所以今日不用。”其人一想果有此事，遂无言而退。众人都服项梁知人之明，用人之公。项梁又命项籍前往招安属县。
项籍年方二十有四，做了八千子弟的首领，越显出一种威风。他表字叫做子羽，因嫌双名累坠，减去一字，独留羽字，自己呼为项羽，别人也叫他项羽，所以古今相传。
一日季布、钟离昧复进言道：“协力足以成谋，得将足以立功，今力虽协，而左右尚未得其助，恐孤立不足以建功也。今会稽涂山中有二将，乃桓楚、于英，统八千精兵，啸聚山林，俱有万夫不当之勇。公如得此二将，可以为助。”项梁遂遣项羽往招二将。
项羽同季布等前至涂山，桓楚、于英就请项羽、季布相见。项羽道：“方今二世无道，英雄并起，天下莫不欲诛此暴秦以解生民涂炭。二将军当为天下除害，奈何潜迹山林埋名丘壑，天下诸侯皆笑将军为怯也？项羽今从项公聚精兵数万共议伐秦，欲为六国报仇除此残暴。仰将军之名久矣，待来陈说大义，敬请下山同力伐秦，如成王业之后，富贵共之。”桓楚曰：“秦虽无道，而势力甚强，非有盖世之雄，不足与敌也。公今欲举大义，恐力未足耳。愿比试其强，果能力敌万人，吾二人即从之。”项羽曰：“随将军比试，吾力足以当之。”桓楚曰：“山下禹王庙前有鼎，不知几千斤，公能举起，方可谓无敌矣。”项羽曰：“愿往观之。”随同二将并众多小校来到禹王庙前。看那鼎时，高七尺，围圆五尺，约有五千余斤。项羽乃拽衣向前，用手插入鼎足下，尽力举个平身，绕殿连走三次，面不改容气不喘息，仍轻轻安于原处，看二将道：“汝以为何如？”二将向前抱住道：“公真天神也！吾辈愿随鞭蹬。”众多小校拜伏在地，大呼曰：“公非凡人，古之罕有。”二将遂请项羽一行人进寨置酒延款，次日统领人马一同下山。
正行之间，忽有一族人惊惶驰走。项羽策马近前问道：“尔等居民为何惊走？”众人告曰：“涂山大洋中有一黑龙忽化为马，每日到南阜村咆哮，民不能禁。闻将军大兵至，请为民除害。”项羽同桓楚等人步行到大泽边，只见那马咆哮近前两足腾起，其势有啮人之状。项羽捺衣近前，就势将马鬃揪住，直身上马，绕泽边驰骤十余遍，马汗出势弱无复跳跃。众居民罗拜于前愿求大名，项羽曰：“某楚将项燕之后，姓项名籍字羽，举义兵伐秦，因招军至此。”中有老人长揖向前道：“某等闻将军之名久矣，敢望暂将人马屯住，请将军到小庄拜茶。”项羽遂同恒楚一行人入得庄来，施礼毕，老人殷勤进酒，项羽问曰：“贤公高姓大名未曾相识，乃蒙爱如此！”老人曰：“某姓虞，排行第一，人称某为虞一公。敢问将军青春几何？”项羽道：“某年二十四岁。”虞公曰：“将军有家室否？”项羽道：“尚未择配。”公曰：“某年老无子止生一女，生有聪慧幽闲贞静，不轻笑语自幼读书，明大义。其母生时梦五凤鸣于室，知其长成后必贵也。村中虽有豪家子弟，皆愚陋不足为配。适才见将军力能扛鼎勇敌万人，倡举义兵志在天下，乃盖世英雄也。愿以小女为配。”项羽再拜称谢。公呼虞姬出见，兰姿蕙质真国色也。项羽遂解所佩之宝剑为定，又恐人马骚扰，于是传令起行。
来到会稽城内，项羽领桓楚、于英二将参见，项梁看那二将时，雄雄将士纠纠武夫，所领八千子弟尽是精锐人马。又将所降之马牵过堂下。那马高六尺，长一丈，真龙驹也，项羽命名为乌骓，项羽又以虞姬许配一节告说一遍。项梁大喜曰：“予自起兵以来招亡纳叛，人心顺附，如此天下不难图也。”数日后，项梁遣人娶虞姬归会稽，与项羽成亲，虞姬堂弟虞子期随军听用。
项梁未知陈胜已死，遂于二世二年正月，同项籍带领江东八千子弟渡江西行。
却说陈婴本是东阳令史，为人诚实，一县皆称其长厚。此次东阳百姓杀死县令，聚众数千人，欲推一人为主。但起事之人甚多，地位不相上下，不知应立何人？彼此争持不决。末后有人提议：“请就起事之人以外另推一人，以息急端。”大众都赞成。但所推之人须是平日名誉甚好，为众信服者方能胜任。于是有人想到陈婴身上，众人都赞成。遂遣人到陈婴家中来请。陈婴方闭门自守，忽见多人到来，不知何事吃了一惊。后来听说众人推他为主，陈婴再三辞谢。众人坚执不放，也不管陈婴肯与不肯，将他拥至军中强立为主。陈婴无可奈何只得承认。此信传到外间，人民听说陈婴为主，因他信义素著，一时从者竟有二万人。遂占住东阳招兵买马，声势渐大。众人又推戴陈婴为王，独霸一方不与各地联合。陈婴也觉心动。想要答应，又虑事或不成身家受祸。欲待辞绝，又舍不得王位。心中迟疑不决，便入内与其母商议。
其母听后叹了一口气说：“你到底阅历未深，遇事无把握。须知一国之王岂是轻易作得！第一须凭借门第压服众人。汝本一介平民，自从我为汝家之妇，未曾听说你先代出过显贵之人，此‘门第’二字不消说了。其次也须才能出众方能保守一方。似你平日为人拘谨，局度不能开展，加以时局多事，临机应变更非所长。据我看来，你若骤然称王享得高位，不但无福消受，反会惹出许多祸殃。何苦作此妄想，我今为你打算，不如依傍他人，事成可得封侯之赏；事败亦不至被世人指名，此是稳当办法。”陈婴受母教训不敢称王。便对诸将道：“凡举大事须是主将得人。吾闻项梁乃项燕之子，项氏世代为将有功于楚，人民尽皆信服。现在项梁已定江东，不日领兵将到。我辈不如率众前往相投，倚其声望必可灭秦，不知大家意见如何？”众人闻言无甚异议。陈婴遂引部下来投项梁。项梁大喜，于是合兵一处渡过淮水，又遇英布领兵也来归附。
英布乃六县人，少年时曾遇一善相之人，看了英布之相便说：“当先受黥刑，然后称王。”英布一听便改黥姓以应之。及至壮年，果然犯法应黥。英布记起相士之言后笑道：“我如今已遭黥刑，为王之事当不远矣！”旁人听后以为笑乐。英布受黥后被发往骊山作工。
骊山工徒不下数十万，英布尽与其头目及豪杰交结。乘督工防范稍疏，带领一众人逃入江中为盗。后闻陈胜起事，也想与之响应，却因兵力寡少未去。鄱阳令吴芮甚得江湖民心，人称“鄱君”，见英布英勇，也与之一同起兵，且以女嫁之。
英布聚兵数千人击破秦兵，一路东行，闻项梁名望故来相投。项梁一路上添兵增将，行至下邳已有六七万人。
这时探马报称：“凌人秦嘉近立景驹为楚王，驻军彭城之东，欲拒我兵。”项梁闻报对众将道：“陈王首先起事，近与秦兵战败，尚不知其下落。今秦嘉竟敢背叛陈王擅立景驹，大逆不道！宜进兵攻之。”诸将奉命奋勇前进，秦嘉战败身死于阵，军投降。景驹逃往梁地被人杀死。项梁既灭秦嘉，引兵至薛驻扎，有众十余万。正议进兵攻秦，忽报：“沛公刘邦带领百余人来会。”