汉王闻荥阳已失，楚兵乘胜来攻，其锋甚锐，自料不能抵敌，便想：“韩信、张耳现在驻兵修武，有众十余万，军势甚盛，欲往依之，又恐韩信见我情形狼狈，未免心中看轻，他既手握兵权，假使不遵我命，我也无可奈何。到时反而受制于他，万一他别生异心更为可虑。必须设计夺其兵权方无此患。”汉王想定主意，遂留下将士守城，独与夏侯婴乘车出了城门，渡过黄河行至修武，天色已晚觅一旅舍，一宿无话。
次日一早，汉王即同夏侯婴乘车驰至韩信营前，假称汉王使者，一直入内，守营将士不敢拦阻。汉王走进中军，却值韩信、张耳高卧未起，中军将吏认得是汉王到来，欲入内通报，汉王连忙摇手阻止。自己慢步走进韩信卧室，见韩信仍是睡熟，汉王即取将印、兵符持在手中，然后悄悄出来。汉王既得将印、兵符，立时升坐中军宝帐，命军吏传令召集诸将。
诸将闻令，尽皆顶盔贯甲上来参见。大众举头一望，谁知坐在帐上之人不是韩信、张耳，却是汉王。各人出其不意尽皆吃惊！也不知汉王何时到得中军？但是将印、兵符既归汉王掌握，只得上前听令。汉王便发命令，将诸将重新分派职守，诸将领命而去。
此时韩信、张耳方才睡醒，听说汉王到来，自己将印、兵符都被夺去，二人大惊！只得急整衣冠出来相见。两人伏地请罪道：“臣等不知大王驾到，有失远迎，罪该万死！”汉王笑道：“这也没有甚么死罪，不过军营里应该严备，方免不测，况天已大明亦须早起，奈何高卧未醒，连将印兵符都未顾着！若敌人猝至如何抵御，或有刺客混入营中，恐将军首级亦难保矣，这不是危险万分么？”韩、张二人听着，禁不住满面羞惭无词可对。汉王又对二人说：“我要亲统此军与项王对敌。张耳速回赵地固守，防备楚王入侵。韩信尽起赵军往伐齐国。”二人此际失了将印、兵符，毫无权力，只得奉令收拾前往。汉王夺得二人之兵军势复振。听说成皋已被项王占领，楚兵不日西来。汉王一面遣将领兵阻其进路，一面召诸将商议道：“如今荥阳、成皋相继失守，吾意不如弃了成皋以东之地，聚集兵力专守巩、洛一带，诸君以为何如？”郦生急谏道：“不可！楚人既拔荥阳，不知坚据敖仓，望大王急攻荥阳，然后据敖仓之粟，塞成皋之险，绝太行之道，守白马之津，以地制敌，天下可定矣！”汉王闻言称善！
郦生又说道：“现在燕、赵已平，惟有齐国未服。齐国地方千里，地势险阻，未易攻破。臣请奉诏往说齐王，使之降汉。”汉王遂遣郦生往齐。
却说韩信奉汉王之命伐齐，早有探卒报知齐王田广、齐相田横。二人急命大将华无伤、田解领兵二十万到历下拒敌。
一日忽报汉王遣郦生来见，齐王召入。郦生道：“现在楚、汉相持，天下不久将归汉矣。”齐王道：“先生何以知之？”郦生道：“汉王与项王一同攻秦，汉王先入咸阳，项王背约，移汉王于汉中。又杀义帝于江南，汉王闻之为义帝发丧，兴兵讨楚名正言顺。所过之处无不降服。项王有背约之名，杀义帝之罪。又吝惜爵赏任用私人，以此天下背叛贤才怨恨，不肯为之尽力。由此观之，汉王之得天下无疑也！大王宜速降汉，齐国社稷庶几可保，否则危亡立至矣！”齐王便与相国田横商议，田横说行。遂遣使者往汉通好，历下军队尽罢守备，齐王与郦生日日酣饮作乐，并不提防汉兵。
韩信听说齐王愿意与汉联合，便欲顿兵不进，旁有蒯彻说道：“将军受诏伐齐，汉王又别遣使者说齐，但并无诏书命将军罢兵，将军何得不进？且郦生不过一儒生耳，一旦说降齐国七十余城，而将军领数万之兵才攻得赵国五十余城，论起功勋反不如一个竖儒，岂不被人耻笑？”韩信被蒯彻一激，遂引兵渡过黄河，乘着齐军无备，掩旗息鼓直到历下。韩信发下命令：“命灌婴领兵二万往攻华无伤营寨；命曹参领兵二万往攻田解营寨。”韩信自领大军随后接应。
将近齐营，华无伤、田解才知汉兵到了，慌忙引兵迎敌，因为事前并无布置，临时措手不及，自然杀个大败。
华无伤被灌婴生擒，田解阵亡。齐军见主将已没各自逃生。韩信既得历下，立命进攻临淄。
临淄乃齐国都城，齐王田广、齐相田横正款留郦生纵饮。郦生本高阳酒徒，见了杯中之物恋恋不舍，今日不走，明日也不走，一连过了数日仍然不走，不想一条老命就要被酒断送了。
这时忽得探报，说是韩信大破历下之兵不日将至。齐王闻报大惊，急召郦生诘责道：“我误信你言撤除边防，总道韩信不再进攻，谁知你怀着鬼胎，佯劝我归汉撤兵，暗中却使韩信前来，乘我不备覆我家邦，你真行得好计，看你今日有何话说？”郦生急忙答道：“韩信不道背约进攻，非但卖友而且欺君！愿大王容我修书往诘，看韩信如何答复，就死未迟！”田广、田横齐声道：“韩信如果退兵不必说了，否则请试鼎镬，莫怪我君臣无情！”郦生匆匆写好书信，差人出城径投汉营。巡哨小校报入中军，韩信升帐，差人呈上书信，韩信拆书观看，书曰：
郦食其顿首再拜韩元帅麾下：前蒙手书旋师成皋，齐王得书甚喜，愿意与汉联合。今将军复统兵取齐，似与前书不合。齐国君臣以我为欺诈，将欲斩首以雪其恨。某死不足惜，而王命差遣齐表已行，今元帅反覆变更，使汉使遭诛，而王命不能取信于天下，将军独能安于心乎？某命悬于旦夕，惟望将军垂救！食其顿首百拜。
韩信看罢书不禁激动天良，半晌说不出话来。偏蒯彻又来进言：“将军屡临大敌不动声色，一人性命顾他甚么？毕世大功岂可轻弃？请将军勿再迟疑。”韩信曰：“郦生奉王命而说齐，我今破齐，齐王必杀郦生矣，恐于王命有碍。”蒯彻曰：“王命先遣将军伐齐，而无止将军之诏，将军伐齐，奉王初命也。既遣将军，而又复差郦生，其失在汉王，不在将军也，将军何惑焉？”韩信听了蒯彻言语，遂语来使道：“我是奉命伐齐，未闻谕止，既然引兵到此，志在一劳永逸，烦为我转告郦大夫，彼为国家效死，韩信不能瞻顾了。”
来使只好返报。齐王便令左右取出油鼎要烹郦生。郦生大骂道：“我被胯夫所卖，自愿就烹，但大王国家从此灭亡，韩信将来也难免诛夷，果报不爽，恨我不得亲见！”说罢用衣裹首跳入油鼎，不一时煮得烂熟！后人有诗叹道：
本是高阳一酒徒，
争功末路竟亡躯。
淮阴他日同烹狗，
得失鸡虫孰有无。
郦生被烹实在是因为韩信，而韩信将来受诛也由此暗伏祸根。郦生奉汉王之命前往说齐，既得招降齐国不辱使命，偏为韩信所卖卒致焚身，同样能平齐国，汉王自然希望和平解决，不希望韩信动武。不过楚尚未平，汉王含忍未发。韩信虽智，独不能察汉王之隐。韩信最终被诛，也不值得同情。
齐王既烹郦生，人报汉兵已到，齐王与田横急引兵登陴拒守。韩信催兵急攻，不消几日竟将临淄攻破。齐王与兵士杀出城来奔往高密，遣人到项王处求救。田横也奔入博阳去了。
韩信既得临淄，闻齐王现在高密，遂遣将守住临淄，自领大军追之。将到高密探报：“项王遣龙且领兵二十万救齐，已与齐王合兵，现驻在潍水东岸。”韩信闻报，传令就潍水西岸安营。
龙且听说韩信兵到，便与次将周兰商议迎敌，周兰献计道：“汉兵远来锋不可当。我兵各顾家室无心恋战。为今之计，不如坚壁清野固守不出。汉兵客居齐地运粮不便，到时可以不战而破。”龙且笑道：“胯夫韩信有何能力？我曾闻他少年贫贱，衣食不周寄食漂母，贪生怕死受辱胯下。这般无用的人物，怕他甚么！况我奉项王命前来救齐，若不与韩信接仗，就使他粮尽乞降，也没有什么战功，今诚一战得胜，威震齐国，齐王必委国听从，这不是名成利就么？”遂不听周兰之言准备厮杀。
韩信听说龙且要战，立即下令军中制造布囊万余个，满装沙土听候使用。到晚间韩信独唤傅宽上前听令：“你可领兵五千人，每人携带沙囊两个，悄悄行到潍水上流。一齐用沙囊填下将水壅住。我在河中悬一灯球，若见灯球熄灭，即令军士拔起沙囊放水下来，不可有误。”傅宽领命而去。
次日一早韩信升帐，命曹参、灌婴各引兵一万，就河岸芦苇中伏定，待楚兵渡水追赶我军，即时突出截其归路，再围住厮杀。”
韩信自引大军来到潍水岸边。一望河中之水仅可没胫，便令军士涉水而过。楚营将士见汉兵渡水来攻，连忙报知龙且。龙且披挂上马引兵出营，遥望汉兵仅有一半渡河，尚余一半屯在隔岸。龙且挥兵进战，韩信诈败逃走。龙且大喜道：“我早知韩信畏怯不能力战。”龙且匹马当先，挥动人马尽力追赶，到中流时望见水上悬一灯球，上书六个大字：“吊灯球斩龙且。”龙且大怒，即举刀将灯球砍倒。
傅宽远远望见灯球熄灭，急令兵士将沙囊拔起，但见河水汹涌而下。此时楚兵正在渡河，忽闻上流水响，蓦然一望，河水陡长数尺，河中兵士不及提防，猛水一冲立脚不住，已有数百人随波逐流而去。
韩信知道龙且骁勇，而且性如烈火，所以令柴武做一万多沙囊壅住上流潍水，中间悬挂灯球为记，龙且看见后定然发怒砍倒灯球，灯球一落地即去沙囊，于是大水自上而下疾如飞箭，遂将楚兵淹死。
这时龙且已经渡河追赶汉兵。忽闻后面喊声大起，曹参、灌婴两彪人马从后追来，前面韩信又回军掩杀，三路人马前后夹攻，将龙且团团围住。龙且与周兰拼死抵敌，两人战到力竭，部下兵士都已死亡。汉兵一拥上前将龙且杀死；周兰方欲逃走，灌婴一马追到生擒过来。汉兵将龙且首级挑在竿上让隔河楚军观看。楚军见主将已死，立即一窝蜂似的四散逃走。
齐王田广闻楚军大败，弃了高密逃去。汉兵追至城阳将田广杀死。田横听说田广已死，遂自立为齐王进攻灌婴，灌婴迎战于赢下。田横大败逃往梁地，投奔彭越而去。齐地由此大定。
韩信见齐地富足，便想自立为齐王，遣使持书前往汉王请命。
这时汉王在成皋养病，听使者说韩信大破楚军，平定齐国。汉王甚喜。使者又呈上韩信书信，汉王拆开一看，书中大意说是齐人多伪，反复无常，且南境近楚，难免复叛，请暂许臣为假王，地方方可安静。
汉王不禁大怒道：“我困守此地望他来助，他不来助我，还想做假齐王么？”此时张良、陈平在旁，见汉王发怒，惟恐忤了韩信之意误却大事。二人附耳说道：“汉方不利，怎能禁止韩信为王？大王不如趁势立韩信为齐王，使之为我坚守，不然变生顷刻。”汉王闻言大悟，又转口对使者骂道：“大丈夫平定诸侯，不妨就做真王，为何要称假王呢！”转风真快！说罢立命铸成王印，遣张良随同使者前往，立韩信为齐王，令其发兵攻楚。
韩信受领王印，择定吉日即了齐王之位，心中十分满足。正在调集军队预备攻楚。忽报项王遣使者武涉到来，韩信命其入见。武涉说道：“项王闻足下当了齐王，甚是喜悦，特遣使者前来拜贺！足下与项王本有旧情，如今何不反汉归楚。汉王为人反复无常不可相信。从前汉王为项王所困，当其危急之时服礼哀求誓不敢负。一旦得脱便背弃盟约攻楚，可见其人不足亲信。这次强立足下为王并非本心，只因项王尚在。将来项王灭亡，足下必不能保，为足下计，何不与楚联合三分天下。若是为汉攻楚必致后悔，此乃智者所不为也。”
韩信笑道：“我前事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，计不用，所以背楚归汉。汉王授我上将军印，付我数万兵士，解衣衣我，推食食我，我若负德，必至不祥。我已誓死从汉了！幸为我复谢项王。”武涉见他志决，只好辞归。
这时蒯彻四顾无人便说道：“方今楚、汉分争，足下为汉则汉胜，为楚则楚胜，天下之权操自足下。足下若能听臣之计两不相为，三分天下鼎足而立，此王霸之业也。臣闻天与不取反受其咎，愿足下熟思之！”
韩信听后答道：“汉王待我甚厚，岂可见利忘义为此悖德之事？”蒯彻道：“足下自以为与汉王相得，臣以为误矣！当日张耳、陈余为刎颈之交，后来张耳逃归于汉，借兵东来杀陈余于泜水，为天下所笑！此二人岂非天下至交？但最终自相残杀。足下以为自己与汉王极其相得，不过交谊与张耳、陈余相比如何？今足下戴震主之威，挟不赏之功，已经很危险了！”韩信犹豫未决。蒯彻又说道：“古语云：天与弗取，反受其咎，时至不行，反受其殃。机不可失，时不再来。现在正是时候，将军若坐失良机，日后悔之晚矣。”蒯彻之言原是不错。谁知韩信想来想去不忍背汉。又倚着自己功多，汉王必不会夺国，遂不听蒯彻之计。蒯彻对天长叹曰：“韩信，武夫也，不足与之为谋。”于是假作癫狂，辞别韩信迳自去了。