双方厮杀半响，齐军便抵挡不住出现败退迹象时，李怀心里顿时满是狐疑。
这李庆麾下的兵马，自起势以来横扫山东，又平荡了河北、河东地区，纵马入中原，一路杀到了襄阳城附近来，肯定不会是什么弱师。
但是现在，怎么会如此轻易的就出现了拉垮的情况？
不过还不待李怀做出反应，左翼的滕戡便急急的领兵黏住追击，誓要为他死去的兄弟报仇，右翼的袁朗要争战功，亦率兵向前发起了冲锋。
两翼皆动，中军又怎能停住？
如此且战且退了两三里后，李怀见齐军败而不乱，始终保持着阵型，已是感到有些不妙，正待下令鸣金收兵时，忽地听得山后连珠炮响。
原来，李庆昨夜早让鲁智深、史进、韩滔等猛将，爬山越岭，领兵抄小路到了纪山的后山准备行事，这时李庆这边之所以佯败，便是为了让纪山军与山城拉开距离，好让鲁智深他们杀上纪山城去。
此时的纪山城中，守军只有五千老弱、一个偏将，被鲁智深等冲杀一阵，便纷纷投降，遂被轻松夺下了山寨。
李怀、马犟等见山后变起，顿时大惊失色，全军上下都慌了神，急退兵时，但这时，却又被徐宁、秦明、索超等五将与史文恭、苏定、韩世忠等五将，分两路抄杀到来。
李庆又教统炮手打击对面骑兵，再让己方骑兵出击，大军随后反攻，这时，鲁智深、史进、韩滔等七八个将领，又引着步兵从山上冲击下来，纪山兵在如此内外交困下，顿时无心念战，被杀得雨零星散，乱窜逃生。
李怀奔逃得最快，谁知正好迎面撞上了鲁智深，被他一禅杖打死，滕戡被流矢射落下马，然后被乱枪捅死。
袁朗、马劲则接分别被扈三娘和徐宁所生擒，只走了马犟一个。
这个马犟别的不说，逃跑的本事绝对是一流的，他接连三次在齐军手里吃了大败，但最后都被他成功逃脱了。
这一役，梁军夺获盔甲、金鼓、马匹无算，李怀的马三万军兵，被杀散大半，降者近万，山上山下，尸骸遍满。
李庆收兵，计点兵士，己军也折了千余热门，因天色已不早，便仍扎寨纪山北。
次日，休整了一夜的李庆意气风发，督兵继续向南前进，终于来到了汉江以北，已能遥遥望见对面的襄阳城。
不过要想攻打襄阳，却必须拔去与之仅有一江之隔的樊城，樊城在汉江之北、襄阳在汉江之南，而且樊城所处的位置，刚好处于与襄阳之间最近的突出位置，以浮桥相互连接，往来畅通无阻。
所以这樊城可以视作是襄阳的桥头堡，要想攻打襄阳，必须得先拔去这里。
此时樊城的守将名叫梁永，得授京畿大都督之职，同正偏将佐，在城镇守。
那马犟战败后，也同样领残兵逃遁到了这里。
由于城内的兵力并不像纪山那样充裕，且士兵的素质也是参差不齐，所以听闻李怀战败人亡，齐军兵临樊城之后，城内顿时一片人心惶惶。
不少本地的富商豪强，纷纷勾连起来，打算向李庆献城投降。
可惜他们行事不密，当他便被那梁永得知了，一时间，樊城之内鸡飞狗跳，查抄、捉拿、擒杀了数百号人。
为了震慑人心，梁永还喝叫军士，将其中这三个最为威望且强硬的人，立枷在辕门外，拿着满是锋利倒钩的藤鞭，不断抽打。
这一幕传出后，自是震慑了不少有异心的人，但这同时也恼怒了人群中一个真正有男子气的须眉大丈夫，那男子姓萧，双名叫嘉穗，因出生时有稻谷一茎六穗，故而取了“嘉穗”之名，在此现在寓居于帅府南街纸张铺间壁。
这萧嘉穗祖上是南朝时的萧澹、字僧达，乃梁武帝异母弟，萧澹曾做过荆州刺史，颇有功绩，至今襄阳这一带，仍有不少关于此人的传说。
其中传得最广的一个故事，是说那时汉江堤坝崩溃，危急百万军民，萧亲率将吏，冒雨修筑堤坝。
雨甚水壮，将吏请萧澹稍稍避之，萧萧澹却道：“王尊欲以身塞河，我独何心哉？”
言毕，洪水当即退却而堤坝伫立而起……不管那些传说如何匪夷所思，至少百姓愿意相信萧家曾经出了这么一位不顾生死的人物。
因此萧嘉穗家世代都为荆襄地区的人所重，对他十分敬重。
那萧嘉穗又是襟怀豪爽、志气高远、度量宽宏之人，而且膂力过人，武艺精熟，十分的有胆气，故而在樊城名声响亮，可谓一呼百应。
因着这萧嘉穗的本事和名声，凡遇有肝胆的人，不论贵贱，都交结他。
当王庆作乱、侵夺城池之时，萧嘉穗就献计御贼，但当事的武周官员不肯用他计策，以致城陷。
当齐军刚开始南征时，樊城守将就已下令，凡百姓只许入城，并不许一个出去。
萧嘉穗在城中，见官员横征暴敛，百姓困顿，日夜留心图贼，却是单丝不成线，一直没有时机出手。
今日萧嘉穗见贼人将城中百姓中的三个豪杰殴打，又听得齐军围城，即将攻打，军民都有惊恐之状。
萧嘉穗便想：“机会在此，只此一着，可以保全城中几许生灵。”
萧嘉穗忙归住所，已是申牌时分，连忙小磨了一碗墨汁，向间壁纸铺里买了数张皮料厚棉纸，在灯下濡墨挥毫，大书特书的写道：“城中都是迫不得已才成为王庆管辖之民的，必不肯甘心助贼。
齐王是天下首屈一指的仁义之士，所到之处莫敢争其锋。
今日贼人若害了众多百姓，以后难保不会再杀进别家去，他这城池有兵微将寡，早晚打破城池，到时必然玉石俱焚。
城中军民，要保全性命的，都跟我去杀贼！”
萧嘉穗将那数张纸都写完了，悄地探听消息，只听得百姓每都在家里哭泣，全都是一夜无眠。
萧嘉穗道：“民心如此，我计成矣！”